(二)分立 $lesson$

　　1.公司分立的含義和種類。與公司合并相對應的行為是公司分立，即一家公司依照法律規定，行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為。公司分立主要有標準的分立、出售和分拆三種形式。

　　(1)標準分立(Spin-off)是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。

　　標準分立與換股分立和解散式分立略有不同。

　　換股分立(Split-off)是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東(而不是全部母公司的股東)，交換其在母公司中的股份。它不同于標準的分立，在換股中兩個公司的所有權比例發生變化，母公司的股東在換股以后甚至不能對子公司行使間接的控制權。換股不像標準的分立那樣會經常發生，因為它需要一部分母公司的股東愿意放棄其在母公司中的利益，轉向投資于子公司。在標準的分立后，母公司的股本沒有變化，而在換股分立后母公司的股本減少。

　　解散式分立(Split-up)與標準的分立比較相似，是指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來，因此原母公司不復存在。在拆股后，除管理隊伍會發生變化以外，所有權比例也可能發生變化，這取決于母公司選擇怎樣的方式向其股東提供子公司的股票。

　　(2)出售。出售是指將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業。表現為減持或全部出售對某一公司的股權或公司的資產，伴隨著資產剝離過程。

　　(3)分拆。分拆也稱持股分立(Equity Carve-out)，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：分立后的公司相互之間完全獨立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關系;分拆(持股分立)后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但同時原公司又是新公司的主要股東之一，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯系的集團企業。

　　08年考：某公司經拆分后，公司間形成了持股甚至控股關系，則公司重組采用的是( )方式。

　　A.分拆 B標準分立 C解散式分立 D換股分立

　　2.公司分立的動機

　　公司分立是最成熟的收縮性運作。公司分立的動機主要包括：

　　(1) 適應戰略調整的需要

　　(2) 減輕負擔的需要。當公司出現下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立。其一，某項業務處于虧損或微利狀態。其二，某項業務雖然暫時盈利良好，但在同行業中明顯沒有競爭優勢。其三，某項業務的發展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或是雖有資金但有更好的資金投向。其四，公司內部各部門、各分公司之間協調難度大。

　　(3) 籌集資金的需要。 當公司出現下列兩種情況時：其一，應付遭遇的財務危機。其二，實施并購需要大量資金。

　　(4) 清晰主業的需要。

　　(5) 化解內部競爭性沖突的需要。

　　(6) 有利于投資者和分析師評估公司價值從而有利于母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要。

　　(7) 反并購的需要

　　(8) 處置并購后的資產的需要

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