《公司登記管理條例》

　　1、背景資料：

　　1994年6月24日中華人民共和國國務院令第156號發布，根據2005年12月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂

　　2、主要條文：

　　第二條 有限責任公司和股份有限公司(以下統稱公司)設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。

　　第四條 工商行政管理機關是公司登記機關。下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

　　第五條 國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

　　第六條 國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：(一)國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;(二)外商投資的公司;(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司;(四)國家工商行政管理總局規定應當由其登記的其他公司。

　　第七條 省、自治區、直轄市工商行政管理局負責本轄區內下列公司的登記：(一)省、自治區、直轄市人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司;(二)省、自治區、直轄市工商行政管理局規定由其登記的自然人投資設立的公司;(三)依照法律、行政法規或者國務院決定的規定，應當由省、自治區、直轄市工商行政管理局登記的公司;(四)國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

　　第八條 設區的市(地區)工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區的市工商行政管理局的區分局，負責本轄區內下列公司的登記：(一)本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司;(二)國家工商行政管理總局和省、自治區、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。前款規定的具體登記管轄由省、自治區、直轄市工商行政管理局規定。但是，其中的股份有限公司由設區的市(地區)工商行政管理局負責登記。

　　第十一條 公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護。

　　第十二條 公司的住所是公司主要辦事機構所在地。經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。

　　第十三條 公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。

　　第十四條 股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。

　　股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　第十六條 公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　第十七條 設立公司應當申請名稱預先核準。

　　第十九條 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

　　第二十一條 設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。

　　第二十五條 依法設立的公司，由公司登記機關發給《企業法人營業執照》。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發的《企業法人營業執照》刻制印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。

　　第二十八條 公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第三十條 公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第三十六條 公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。

　　第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

　　公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

　　第四十二條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第四十三條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：(一)公司被依法宣告破產;(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第四十六條 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。分公司不具有企業法人資格。

　　第四十八條 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

　　第五十五條 公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的，應當出具《企業名稱預先核準通知書》;作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，領取營業執照;作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起10日內，換發營業執照;作出準予公司注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業執照。

　　第五十六條 公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規定向公司登記機關繳納登記費。

　　領取《企業法人營業執照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納;注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納;注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。

　　領取《營業執照》的，設立登記費為300元。

　　變更登記事項的，變更登記費為100元。

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