多選題

1、依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的事項包括(　)。

A、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

B、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

C、公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

D、公司合并、分立的

E、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤的

2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于設(shè)立股份有限公司應(yīng)當具備的條件的有(　)。

A、發(fā)起人符合法定人數(shù)

B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額

C、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

D、有公司住所

E、必須發(fā)行股份

3、關(guān)于有限責任公司下列表述中，正確的有(　)。

A、有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立

B、有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

C、股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;否則不僅要向公司足額繳納，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

D、有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任

E、公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的30%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足

4、公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)主張(　)對公司債務(wù)承擔清償責任。

A、有限責任公司的股東

B、有限責任公司的董事

C、股份有限公司的股東

D、股份有限公司的董事

E、公司的實際控制人

5、下列關(guān)于公司解散和清算的說法中，正確的有(　)。

A、清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

B、公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組

C、股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

D、公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序

E、有限責任公司的清算組由董事、監(jiān)事或股東組成

答案見第二頁

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1、【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核有限責任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。

2、【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核公司設(shè)立條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;依法制定公司章程。采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制訂公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后經(jīng)創(chuàng)立大會通過;有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);有公司住所。

3、【正確答案】 ACD

【答案解析】 本題考核有限責任公司的設(shè)立。公司法已經(jīng)取消了最低注冊資本和出資期限的限制，所以選項B、E錯誤。

4、【正確答案】 ADE

【答案解析】 本題考核清算責任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任。

5、【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核公司的解散與清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。所以選項A正確。公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。所以選項B正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。所以選項C正確。公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)清算程序適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序適用《公司法》的規(guī)定。所以選項D正確。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。所以選項E錯誤。

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