管理層收購的支付方式是全現金收購，而非換股收購，所以收購融資至關重要。在一項典型的MBO融資結構中，資金來源包括三個部分：

　　1、購買價格的10%由管理層團隊提供，這部分資金形成了購并完成后重組企業的股本資本。

　　2、購買價格的50—60%由銀行貸款提供，這部分資金形成了高級債權，有企業資產作抵押，一般是由多家銀行組成的銀團貸款。

　　3、30—40%的購買資金由夾層基金提供。轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　夾層基金的本質是一種借貸資金，它提供資金和收回資金的方式與普通貸款是一致的，但在企業償債順序中位于銀行貸款之后。因此在購并融資中，銀行貸款等有抵押的融資方式屬于高級債權，夾層基金則屬于次級債權。在杠桿收購融資中非常著名的垃圾債券，也是一種提供次級債權資金的方式，和夾層基金的作用是一樣的，不過由于20世紀90年代以后垃圾債券市場出現了信用危機，目前西方杠桿收購中次級債權資金主要來自夾層基金。

　　夾層基金的基本特征：

　　一、基金的作用

　　夾層基金介入一項MBO交易，減少了交易融資對高級債權資金和股權資金的需求，并提高了銀行貸款等高級債權資金的安全度，因為企業資產抵押系數(企業固定資產等抵押資產價值/銀行貸款)提高了，使得MBO交易容易取得銀行貸款。另外夾層基金的介入，也增加了MBO交易對股權資本提供者的吸引，因為夾層基金選擇投資項目有其自身的內在收益率要求。相對于夾層基金來說，股權資本可以獲得更高的投資收益率。

　　二、基金的貸款利率

　　夾層基金一般提供的是無抵押擔保的貸款，因此，貸款償還主要依靠企業經營產生的現金流(不過有時也考慮企業資產出售帶來的現金流。)，基金的貸款利率要求比銀行貸款利率高。一般夾層基金貸款的利率是標準貨幣市場資金利率(如LIBOR)加上3—5%。另外，如果在三五年后企業運行順利，基金一般還要求獲得一筆最終支付，這筆最終支付一般是由企業發行可認購普通股的認股權證(WARRANTS)予夾層基金。

　　三、基金的投資收益率

　　一般在一項MBO完成5年以后，如果目標企業原先為上市公司，則企業此時經過了下市、重組和重新上市的過程;如果目標企業為非上市公司，則企業經過了重組并完成上市。此時，各資金提供者分別實現了退出：管理層出售股票、夾層基金和銀行全部收回貸款本息。由于MBO各層次融資結構中不同資金承擔的風險不同，不同資金的收益率要求也不同，并存在較大差別。一般股權資本提供者要求的內在收益率超過40%，夾層基金要求的內在收益率介于20—30%之間，銀行要求的內在收益率高于基準利率(如LIBOR)2個百分點。

　　四、基金的組織結構轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com轉自環 球 網校edu24ol.com

　　夾層基金的組織結構一般采用有限合伙制，有一個無限合伙人作為基金管理者(或稱基金經理)，提供1%的資金，但需承擔無限責任。其余資金提供者為有限合伙人，提供99%的資金，但只需承擔所提供資金份額內的有限責任。基金收益的20%左右分配給基金管理者，其余分配給有限合伙人。夾層基金的基金經理人，也被稱為杠桿收購老師，他們充當管理層的顧問，負責組織整個MBO的交易結構、特別是融資結構，并提供夾層基金融資，是一項MBO交易的靈魂。西方最著名的夾層基金經理人有KKR公司、ONEX公司等。

　　五、夾層基金與風險投資基金的比較

　　從組織結構上看，夾層基金和風險投資基金(venturecapital)很相似，但是夾層基金不是股權投資，不要求獲得企業的股本，而風險資本必然是股權投資，而且兩者投資的目標企業不同。另外一般夾層基金的資金量比風險基金的資金量要小。

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