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《私募股權投資基金》考試真題答案涉及考點回顧

基金從業資格《私募股權投資基金》考試真題考友回憶版：【僅供參考】

單項選擇題：關于降價融資，以下表述錯誤的是()

A.降價融資的現象一般發生在目標公司經營***

B.降價融資也可能被企業實際控制人利用，作為稀釋投資方**

C.降價融資通常發生在公司的后續融資輪次

D.降價融資情形下的后輪投資者認購價格與前輪投資者相比可能更低

答案：D

解析：所謂降價融資，即目標公司后續融資時，后輪投資者認購價格相較于前輪投資者認購價格更低的情形。降價融資通常是由于目標公司經營業績變差，也可能出現企業實際控制人以稀釋投資方股權為目的所進行的降價融資。降價融資意味著投資者此前購買的股權付出的對價相對來說更為高昂，從而導致投資者遭受到損失，因此投資者會要求在投資協議中加入反攤薄條款。故D錯誤

真題考點講解：反攤薄條款

1.概述

(1)反攤薄條款含義：又稱“反稀釋條款”，本質為一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款。

(2)降價融資概念：目標公司后續融資時，后輪投資者認購價格相較于前輪投資者認購價格更低的情形。

(3)降價融資原因：目標公司經營業績下降；企業實際控制人試圖稀釋投資方股權。

2.保護方式

(1)完全棘輪條款。

①含義：前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓。

②特點：只簡單對比后輪融資與前輪融資的價格差距，不考慮下一輪新發行股權的數量。

③目的：完全棘輪條款是最大限度地保護前輪投資者的條款。在使用認股權證或可轉換優先股進行股權投資時，棘輪條款通常會通過調整認股權證的購股數量或優先股的轉換系數來保護前輪投資者利益。

【提示】完全棘輪條款由企業家完全承擔公司經營不利的風險，對作為創始股東的企業家影響巨大。

(2)加權平均條款。

①含義：加權平均條款將新增出資額的數量作為反稀釋時重要的考慮因素，同時考慮新增出資額的價格和融資額度。

②計算公式：A=B×(C+D)/(C+E)。

其中，A為前輪投資者經過反稀釋補償調整后的每股新價格；“加權”指考慮新增出資額數量的權重。B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；C為新發行前公司的總股數；D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數量；E為當前發生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數量。

【提示】相對于完全棘輪條款，加權平均條款對目標公司和創始股東更加有利，也更容易被各方接受。

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