2020年基金從業資格《私募股權投資基金》預習知識點:合伙型基金合同


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知識點:合伙型基金合同
在合伙型基金中,普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協議、委托管理協議等系列協議,約定相關權利和責任,同時也對基金運作的相關事宜進行事先規范。
根據《合伙企業法》的規定,合伙協議應當載明:合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算;違約責任。
對于有限合伙企業,還需載明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;執行事務合伙人權限與違約處理辦法;執行事務合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。需要說明的是,以上事項在約定時需同時考慮相關自律規則的要求。
與股權投資業務相關,下述事項的約定也為必備內容:合伙期限;管理方式和管理費(合伙協議中應明確管理人和管理方式,并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式);費用和支出(合伙協議應列明與合伙企業費用的核算和支付有關的事項,具體可以包括合伙企業費用的計提原則,承擔費用的范圍、計算及支付方式,應由普通合伙人承擔的費用等);財務會計制度(合伙協議應對合伙企業的記賬、會計年度、審計、年度報告、查閱會計賬簿的條件等事項作出約定);利潤分配及虧損分擔(合伙協議應列明相關事項,具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔原則及順序等);托管事項(合伙協議應列明托管具體事項,未托管時需明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制);合伙人會議(合伙協議中需列明合伙人會議的召開條件、程序及表決方式等);投資事項(包括投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投資的回避制度,以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投標的擔保措施、舉債及擔保限制等);稅務承擔事項(應列明合伙企業的稅務承擔事項)。除了前述的必備條款外,考慮股權投資業務的特殊性,合伙協議可能會包括關鍵人條款、投資決策委員會、投資咨詢委員會等。
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