2013年4月中英《公司法律制度研究》第七章
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第七章 公司的資本市場
1、股票發行與交易的原則：
①公開原則(基本原則); ②公平原則;③公正原則;④自愿、有償、誠實信用原則。
2、股票發行的種類：
(1)按發行對象分為公募發行和私募發行;(公募發行我國允許)
(2)按發行方式分為直接發行和間接發行。(直接發行我國不允許)
3、我國公司法規定，公司向社會公開發行股票，無論是新股發行還是以后增股發行，均由依法設立的政權機構承銷。(去年考題單選)
4、股票發行的審核制度：(簡答題)
(1)主要有注冊制、核準制和混合制;(2)中國股票發行采用該種審核制度。
5、設立股份有限公司發行股票的條件：
1)其生產經營符合國家產業政策;
2)其發行的普通股限于一種，同股同權;
3)發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額的35%;
4)在公司擬發行股本總額中，發起人認購部分不少于人民幣3000萬元，但國家另有規定的除外;
5)向社會公眾發行部分不少于公司擬發行股本總額的25%，其中公司職工認購股本數額不得超過擬向社會公眾發行股本總額的10%，公司擬發行股本總額超過人民幣4億元的，證監會按規定可酌情降低向社會公眾發行部分的比例，但最低不少于公司擬發行股本總額的10%;
6)發起人在近3年內沒有重大違法行為;
7)證券委規定的其他條件。
6、股份有限公司增資發行股票的條件(新股發行)：
(1)前一次發行的股份以募足，并間隔1年以上;
(2)公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利;
(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載;
(4)公司與其利潤可達同期銀行存款利率。
7、公司發行新股是公司的增資行為，新股發行決議需要由股東大會中2/3以上股東通過。
8、股票的交易市場分為場內交易市場和場外交易市場。
9、場外交易市場的形式：
(1)柜臺交易市場;(2)證券報價系統;(3)三級市場和四級市場。
10、股票交易的方式：現貨交易，期貨交易，信用交易，期權交易。
11、股份有限公司申請股票上市必須符合的條件：
(1)股票經中國證監會批準已向社會公開發行;
(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;
(3)開業時間在3年以上，最近3年連續盈利，原國有企業依法改建而設立的，或本法實施后新組建成立，主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算;
(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的個人股東人數不少于1000人，個人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元。向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上;
(5)公司在最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;
(6)國務院規定的其他條件。
12、暫停上市不同于停牌，由證監會決定暫時停止該股票上市的情況：
①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件。
②公司不按規定公開財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載。(必須公開)③公司有重大違法行為4.公司最近3年連續虧損。
13、股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上有表決權股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。該規定適用于持有公司5%以上有表決權股份的法人股東的董事、監事和高級管理人員。(案例)
14、內幕交易：指內幕信息的知情人員以獲取利益或者較少損失為目的，利用內幕信息進行證券交易活動。
15、信息披露制度：指發行人或上市公司對于股票發行、交易相關的，法律規定的公司或股票的相關信息報送國家證券管理機關和證券交易所，并在指定的傳媒上予以公布的制度。
16、信息披露制度基準：
(1)真實性、完整性與準確性
(2)時效性、發行人必須按照法律規定及時地提供相關信息
(3)易得性與易于利用性，披露的信息必須使廣大投資者比較容易獲得的。
17、公司收購公告1.大量持股公告，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告，在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內合作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。2.公司收購公告。通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。
18、發行公司債券條件：1.股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元2.累計債券總額不超過公司凈資產額的40% 3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息 4.籌集的資金投向符合國家產業政策 5.債券的利率不得超過國務院限定的利率水平 6.國務院規定的其他條件。 不得再次發行公司債券的條件：1.前一次發行的公司債券尚未募足的。2.對已發行的公司債券或者其債務由違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態
19、可轉換公司債券發行的條件：1.最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7% 2.可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%3.累計債券余額不超過公司凈資產額的40% 4.募集資金的投向符合國家產業政策 5.可轉讓公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平 6.可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元 7.證監會規定的其他條件
不得發行可轉換公司債券的條件：1.前一次發行的債權尚未募足的;2.對已發行的債券有延遲支付本息的事實，且仍處于繼續延期支付狀態的。
20、股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制定方案，股東會2/3人數以上通過決議。證監會審批公司債券的發行。
21、公司債券上市條件：
(1)公司債券的期限為1年以上;
(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元;
(3)公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
22、證券投資基金：指一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金單位，集中投資者的基金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資。
23、證券投資基金的當事人是基金管理人、基金托管人和基金持有人。
24、基金持有人是最終所有人。
25、在我國，盛情設立基金管理公司，必須經中國證監會審查批準。
26、基金托管人的條件：
(1)設立專門的基金托管部;
(2)實收資本不少于80億元;
(3)有足夠的熟悉托管業務的專職人員;
(4)具備安全保管基金全部資產的條件;
(5)具備安全、高效的清算、交割能力。
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