2013年4月自考《法律專業公司法》輔導第十六章

更新時間：2013-04-09 13:58:22 來源：|0

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摘要 2013年4月自考《法律專業公司法》輔導第十六章

　　第十六章公司集團

　　一、選擇題

　　公司集團的法律特征：1、聯合性2、內在的有機聯系3、具有多層次的組織結構4、非獨立法人 P.306多

　　母公司法律關系的特征：1、母子公司各為獨立的法人實體，承擔有限責任。2、母公司實際控制子公司。3、母子公司之間的控制關系源于股權和契約。P.315

　　世界各國對關聯交易的法律規則主要有以下幾方面的內容：1、信息披露制度。2、獨立董事發表意見制度。3、股東大會批準制度和股東表決權排除制度。4、控制股東補償制度與賠償制度。5、轉移定價的法律制度。P.323～P.327

　　轉移定價的具體形式：1、購銷業務中的轉移定價;2、提供勞務過程中的轉移定價;3、租賃業務中的轉移定價;4、轉讓無形資產過程中的轉移定價;5、管理費支付中的轉移定價。P.327

　　二、簡答題

　　1、簡述對子公司利益的保護。

　　對子公司利益的保護可通過以下兩種途徑實現：(1)賦予董事誠信義務。(2)股東代表訴訟制度。

　　2、簡述對子公司少數股東利益的保護。

　　現代各國公司決策一般奉行“資本多數決”原則，但這畢竟是以犧牲少數股東的意志為代價的，因此需要對子公司少數股東的合法權益加以保護。對少數股東的保護主要有這樣幾種途徑：

　　(1)賦予控制股東誠信義務。

　　(2)當母公司的行為對少數股東構成不公平損害行為，或少數股東對子公司即將發生的重大變化持異議時，母公司或子公司必須以經過評估的公正價格購買少數股東持有的子公司股份。

　　(3)賦予少數股東提起訴訟的權利，即股東代表訴訟權。

　　3、簡述對子公司債權人利益的保護。

　　(1)母公司承擔子公司的債務和責任。在一般情況下，母公司作為子公司的股東，僅以其持股數為限對子公司債務承擔責任，子公司以其全部財產對外承擔責任。但在有些情況下，母公司會濫用有限責任原則，損害子公司債權人的利益。對此，在審判實踐中形成了否認子公司法人人格的原則，即如果子公司成為母公司的代理人，或母公司對子公司有不當行為、過度控制，以及母子公司間存在資產和事務的過度混合時，法院傾向于認定母子公司是同一法律實體，母公司因此必須對子公司的債務負責。

　　(2)母公司對子公司債權的劣后清償。當子公司破產時，不允許控股股東以公司債權人的身份，就子公司的全部財產，主張與其他債權人平均分配。

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