2013年4月自考《法律專業公司法》輔導第十四章
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第十四章 股份有限公司(二)
一、選擇題
以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股(B股)的，應當符合下列條件：1、所籌資金用途符合國家產業政策;2、符合國家有關固定資產投資立項的規定;3、符合國家有關利用外資的規定;4、發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%;5、發起人出資額不少于1.5億元人民幣;6、擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上;其中，擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發行股份的比例達15%以上;7、改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年內沒有重大違法行為;8、改組設立公司的原國有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利。P.264多
境外間接上市可分為買殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。1、買殼上市是指境內企業直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的部分或全部股權，取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產，達到境內企業在海外間接上市的目的。2、造殼上市是指國內企業到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權置換等方式對境內公司形成控股關系，然后將該境外公司在境外交易所上市。3、存托憑證上市。存托憑證，(簡稱DR)，是國內公司向境外投資者發行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發行公司與發行地國的存托銀行簽訂存托協議，將該公司的股票交給存托銀行;后者同發行公司所在國的國內金融機構簽訂托管協議，將該公司的股票交由國內金融機構集中托管，然后存托銀行發行代表這些股票價值的憑證;投資者購買憑證并可以在證券交易所或其他交易場所交易。P271～P.272多
存托憑證按其發行市場的不同，分為美國存托憑證(ADR)、歐洲存托憑證(EDR)、中國香港存托憑證(HKDR)、新加坡存托憑證(SDR)、全球存托憑證(GDR)等。P.272多
紅籌股是指在中國香港上市，由中資企業控股35%以上的上市股票。P.275
中國香港創業版(GEM)的主要目標是為在中國香港及內地營運的大量有增長潛質的企業籌集資金，以及內地的一些有發展前景的大中型國有科技企業和中小型民營科技企業，提供一個集資市場。P.281
境內企業申請到中國香港創業版上市的條件如下：
1、經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并規范運作的股份有限公司;
2、公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近2年內沒有重大違法違規行為;
3、符合中國香港創業版上市規則規定的條件;
4、上市保薦人認為公司具備發行上市可行性并依照規定承擔保薦責任;
5、國家科技部認證的高新技術企業優先批準。P.281
二、簡答題
簡述獨立董事制度。
上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事制度最早是在英、美等國家產生的。獨立董事一般都是外部董事。
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