2013年自考“公司法”知識點串講：公司集團
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第十八章 公 司 集 團
第一節 公司集團概述
一、公司集團的定義 P 311-312 2010.10……3 2009.10……3
公司集團，是具有獨立法律地位的受支配企業統一管理的企業聯合。
二、公司集團的法律特征 P 313-314
1、公司集團不是獨立法人； （來源 于自考365網 zikao365.com）
2、公司集團是若干獨立基于持股或合同形成的聯合；
三、公司集團的分類 P 314-315
1、股權式公司和合同式公司集團；
2、純粹控股型公司集團和混合控股型公司集團；
四、公司集團的作用 P 315-316
1、積極作用：A.有利于打破“條塊分割”的舊體制，合理調整產業組織機構；
B.實現規模經濟，提高市場競爭力；
C.有助于政府改善宏觀調控；
2、消極作用：A.產生市場勢力，形成市場壟斷；
B.濫用控制和從屬關系；
第二節 對公司集團的法律規則
一、對子公司利益的保護 P 317-318
1、賦予子公司董事誠信義務；
2、母公司對子公司的補償和賠償；
3、股東代表訴訟制度；
二、對子公司少數股東利益的保護 P 318-319
保護途徑：a.賦予控制股東誠信義務；
B.當母公司的行為對少數股東構成不公平損害行為，或少數股東對子公司即將發生的重大變化持有意義時，母公司或子公司必須以經過評估的公正價格購買少數股東持有的子公司股份；
C.賦予少數股東對損害自己利益的行為提起訴訟的權利；
三、對子公司債權人利益的保護 P 319-320
1、母公司承擔子公司的債務和責任；
2、母公司對子公司的債權的劣后清償；
四、對相互投資公司的規則 P 320-321
1、子公司能否取得母公司股份；
2、子公司所持有母公司股份是否享有表決權；（剝奪了表決權）
五、集團合并財務報表 P 321-322
六、關聯交易的特別問題 P 322-323
關聯方交易：是指在管理方之間發生轉移或義務的事項，不管是否收取價款。2008.10……3
1、關聯方交易的例子：a.購買或銷售商品；b.購買或銷售除商品以外的其他財產；c.提供或接受勞務；d.代理；e.租賃；f.提供資金（包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金）；g.擔保和抵押；h.管理方面的合同；i.研究與開發項目的轉移；j.許可協議；k.關鍵管理人員報酬；
2、法律規則的主要內容： 2009.01……5
A.信息披露制度：是指關聯交易的雙方必須就關聯交易的內容、數額、條件等簽訂關聯協議，并向股東和社會公眾披露。
B.獨立董事發表意見制度：是指上市公司進行關聯交易時，獨立董事必須對關聯交易是否有損公司和股東的利益發表意見。
C.股東大會批準制度和股東表決權排除制度。
股東大會批準制度，是指關聯公司的重大關聯交易行為應經其股東大會表決通過，也就是把獲得股東大會批準作為一些重大的關聯交易合同生效的前提條件。
股東表決權排除制度，是指股東對于股東大會決議事項，有特別厲害關系致有害于公司利益之虞時，該股東不得行使其表決權，也不得由他人代理行使，也不得代理其他股東行使表決權的制度。
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