2012年自考“金融法”第十五章復習筆記
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第十五章 可轉換公司債券發行與交易法律制度$lesson$
第一節 可轉換公司債券的概念
1.可轉換公司指發行人依照法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券
2.可轉換債券的特點
是一種附認股權的債券，兼有債券和股票的雙重特點
是一種混合性的金融品種，它是公司債券與買入期權的組合體。其期權屬性賦予投資人可以在一定期限內，依據本身的自由意志，選擇是否可以約定的條件將持有的找權轉換為發行公司的股票
3.可轉換債券的基本要素
除具有公司債券的要素外，還具有自己特定的基本要素，具體包括：基準股票、票面利率、轉換價格、轉股溢價比率、贖回條款、回售條款、轉換期、轉股價格的調整
(1)基準股票是債券除具有公司債券轉換成發行公司的股票
(2)可轉換債券的票面利率通常要比普通債券的利率低，有時甚至還低于同期銀行存款利率
(3)轉換價格指可轉換債券轉換為每股股份所支付的價格
(4)為保護原股東的利益，轉股價格一般要高于可轉換債券發行時股票的二級市場價
(5)贖回指公司股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券
發行公司為避免因市場利率下調而給自己造成的利率損失，通常設計該調侃。贖回實質上是一種買入期權，發行公司可根據市場的變化而選擇是否行使這種權利。贖回條款的要素包括：不贖回期。指可轉換債券從發行日至第一次贖回日的期間;
贖回時間：不贖回期過后，便是贖回期
贖回價格：事先約定的轉自環 球 網 校edu24ol.com
贖回條件。贖回條件指標的的股票的價格發生何種情況是公司可以行使贖回權利。
一旦公司發出贖回通知，可轉換債券持有人必須立即在轉股和被強制性的贖回之間作出選擇。由于公司的贖回價和可轉換債券的實際價值之間往往有較大的差價，因此，在正常情況下，投資人會選擇轉股。可見，贖回條款可以強制可轉換公司債券持有人行使轉股權，從而加速轉股，因此又被稱為加速條款
(6)回售條款：指公司股票價格在一段時間內連續低于轉股價格達到某一幅度時或者在一定的條件下，可轉換債券持有人有權按事先約定的價格將所持債券賣給發行人
(7)轉換期指可轉換債券可以轉換為股票的期限
(8)可轉換債券發行后，發行人可能會進行重大的資本或資產調整行為，這種行為往往又會使股票價格產生較大幅度的波動。如果它引起股票價格上揚，那么可由贖回條款對投資者進行約束;如果牙引起股票價格下跌，那么就得對轉股價格進行調整，否則原定的轉股價格就有可能遠遠高于當前的股價，使得轉股不能進行
4.轉股價格調整的原因：
(1)公司進行股利分配，包括股票的分紅利或送紅股
(2)股票的拆細
(3)發行或配售低于轉股價格的公司股票及認股權證
(4)公司進行資產重組、并購等行為，造成每股權益下降等
可轉換債券的發展
第二節 可轉換債券的發展
一、發行申報程序和申報文件
1.發行申報程序
上市公司發行可轉換債券應當經省級人民政府或國務院有關企業主管部門推薦，報中國證券監督管理委員會審批;重點國有企業發行可轉換公司債券，應當由發行人提出申請，經省級人民政府或國務院有關企業主管部門推薦，報中國證監會審批，并抄報國家發展計劃委員會、國家經濟貿易委員會、中國人民銀行、國家國有資產管理局
2.發行主體
二、發行主體
賞識公司和重點國有企業
三、發行條件
1.上市公司發行可轉換債券應符合下列條件：
(1)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;
(2)可轉換債券發行后，資產負債率不高于70%;
(3)累計債券余額不超過公司凈資產額的40%
(4)募集資金要符合國家產業政策投向;
(5)可轉換債券的利率不得超過銀行同期存款的利率水平;
(6)可轉換債券的發行額不少于人民幣1億元。
(7)國務院證券委員會規定的其他條件。
2.重點國有企業發行可轉換債券的特殊條件
除了應符合上述條件第(3)(4)(5)(6)(7)項條件外，還應符合下列條件：
(1)最近3年盈利
(2)有明確、可行的企業改制和上市計劃
(3)有可靠的償債能力
(4)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保
(5)上市公司發行可轉換債券，需報股東大會作出發行可轉換債券的決議，并且需要省級人民政府或國務院主管部門的推薦文件，而重點國有企業可以國有企業上級主管部門同意發行可轉換債券的文件取代股東大會的決議
3.不得發行可轉換債券的情形有：
(1)前一次行為的債券尚未募足的
(2)對已發行的債券有遲延支付本息的事實，且仍處于繼續延期支付狀態的
4.轉券設計方面的法律規定
(1)發行人范圍：上市公司或非上市重點國有企業
(2)轉券利率：不超過銀行同期存款的利率水平
(3)債券期限：可轉換債券的最短期限為3年，最長期限為5年
(4)轉換期限：上市公司在發行可轉換債券結束3個月后;重點國有企業在改制且上市后按約定的條件可隨時轉換
(5)轉換價格：上市公司以發行可轉換債券前1個與內股票的平均價格為基準，上浮一定幅度為轉股價格;重點國有企業以擬發行股票價格為基準，折扣一定比例作為轉股價格
(6)贖回條款
(7)回售條款：到期未轉換者，于期滿后5個工作日內償還本息，但不計復息
(8)轉換價格調整：發行可轉換債券后，因發行新股或其他原因引起公司股份發生變動的，發行人應及時調整轉股價格，并向社會公布
四、發行中的信息披露
發行可轉換債券，發行人必須公布可轉換債券募集說明書。可轉換債券募集說明書的有效期為6個月，自可轉換債券募集說明書簽署之日起計算。可轉換債券募集說明書失效后，可轉換債券的發行必須立即停止
第三節 可轉換債券上市交易
一、可轉換債券的上市條件、上市申報文件及申報程序
1.申請上市的可轉換債券必須符合下列條件：
(一)經證券主管部門批準并公開發行;
(二)可轉換公司債券的實際發行額在1億元以上;
(三)可轉換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年;
(四)可轉換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平;
(五)國家法律、法規及本所規定的其他條件。
2.發行人申請可轉換債券上市，應當向證券交易所提交有關文件。證券交易所應當與發行人訂立上市協議，并報中國證監會備案，公告上市公告書
二、可轉換債券的交易
1.停止可轉換債券交易的情形
2.對持有可轉換債券比例的監管
(1)任何法人直接或間接持有一個發行人發行在外的可轉換債券達到20%，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向該公司、證券交易所和中國證監會作出書面報告并公告
(2)任何法人持有一個發行人20%以上的發行在外的可轉換債券后，其持有該可轉換債券的增減變化每達到該種可轉換債券的10%時，應當自該事實發生自日起3個工作日，向該發行人、證券交易所和中國證監會作出書面報告并公告
法人在作出以上報告并公告之日起2個工作日內和作出報告前，不得再行直接或間接買入或賣出該種可轉換債券
第四節 可轉換債券轉換股份及債券償還
一、轉換條件和轉換期
轉換期指可轉換債券轉換為股份的開始日至起始日的期間。上市公司發行的可轉換債券，在發行結束6個月后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業可轉換債券，在該企業改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份。
二、轉換申報
1.投資者根據持有的可轉換債券的面值，按照當時轉換價格，向指定交易的證券經營機構申請報轉換成公司股票的股份數量。本所登記公司根據托管券商的有效申報，對投資人帳戶的股票和可轉換債券的持有數量做相應的變更登記
2.投資者申請轉換股份的債券面值須是交易單位的整數倍數，申請轉換成的股份必須是整數股，不足轉換1股的債券金額，到期還本付息
可轉換債券持有人請求轉換股份時，所持債券面額不足轉換1股股份的部分，發行人應當以現金償還
3.轉股申請不能撤單
4.投資者申請轉換為公司股份的數量大于投資者實際持有的可轉換債券能轉換的股份數，證券交易所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消
三、轉股流通及轉股登記
1.轉股流通
可轉換債券轉換為股份后，發行人股票上市的證券交易所應當安排股票上市流通
2.轉股登記：
發行人應當在每個季度結束后的2個工作日內，向贖回會公布因轉換債券轉換的股份所引起的股份變動情況。轉換的股份累積達到公司發行在外普通股的10%時，發行人應當及時將有關情況予以公告
因可轉換債券轉換為股份引起股份變動的，發行人應當根據有關法律、行政法規的規定，于每年年檢期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記
可轉換公司債券發行后，因發行新股、送股及其原因引起公司股份變動的，發行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。
法人因可轉換債券轉換為股份，直接或間接持有上市公司發行在外普通股達到5%時，應當在3個工作日內，向中國證監會、政券交易所和上市公司作出書面報告，并向社會公告。法人持有發行在外總額的2%時，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向該公司、政券交易所和中國證監會作出書面報告并公告。
四、轉股暫停
五、債券償還
重點國有企業發行可轉換債券，轉換期滿時仍未轉換為股份的，利息一次性支付，不計復利。可轉換債券到期未轉換的，發行應當按照可轉換債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內償還本息
可轉換債券發行人未按期償還本息的，除支付本息外，應當按每日1%的比例向債權人支付賠償金。
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