【案例分析題】

(一)

BH公司是一專業從事精密儀器制造的地方國有獨資公司，伴隨《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》的實施，BH公司大力推動中國特色現代化企業制度實踐落地，將公司治理改革和正常決策運營有機結合從而提升公司經理業績，該公司從三個方面著力。

其一，把加強黨的領導完善公司治理統-起來， 加快建立各司其職，各負其責，協調運轉，有效權衡的公司治理機制，其二厘清國有企業黨委、董事會、經理層主體的責權利，各主體不缺位，不相互替代，不各自為政。其三，根據《公司法》《BH 公司章程》以及國資委的相關規定，結合公司實際發展需要，董事會對經理層進行授權。

【題號1】簡述法人治理結構中的黨委、董事會、經理層的職責?

參考答案

黨委的職責：

(1)領導核心和政治核心作用。黨組織在國有獨資公司法人治理結構中具有法定的地位，企業要把黨建工作總體要求納人公司章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分。

(2)“雙向進入、交叉任職”領導體制。公司符合條件的黨組(黨委) 領導班子成員可以通過法定程序進人董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理人員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組(黨委)專職副書記進人董事會。

(3)重大事項由黨組織研究把關。

①貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措。

②企業發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案。

③企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性和方向性問題。

④企業組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改。

⑤涉及企業安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事項。

⑥其他應當由黨組(黨委)研究討論的重要事項。

董事會的職責：

①國有獨資公司董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，落實董事會年度工作報告制度;

②董事會與黨組織保持充分的溝通，有序推行國有獨資公司董事會的經理人員選聘，同時開展對經理人員的管理和監督。

③同時，積極探索董事會通過差額方式選聘經理人員。

經理層的職責：

①經理層是國有獨資公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。

②總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

【題號2】闡述董事會對經理層授權的主要內容 ?

參考答案

公司法人治理結構中的委托代理關系是在董事會與經理之間形成的。董事會以經營管理知識、經驗和創利能力為標準，選擇和任命適合本公司的經理。經理作為董事會的意定代理人，擁有管理權和代理權。董事會對經理層授權的主要內容有：經理對公司內部事務的管理權，經理在訴訟方面及訴訟之外的商業代理權。

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