2012年國家公務員考試商法部分之公司法(三)
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【重點法條】
第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
【意思分解】
上述幾個條款，大概地看一下。
【真題回顧】
(2007年國考真題)
106、下列關于有限責任公司的監事會的表述，不正確的是(A)。
A.公司的董事長總經理可以兼任監事
B.監事會應當包括股東代表和適當比例的職工代表
C.監事須忠實履行義務，維護公司利益，不得利用職權牟取私利
D.股東人數較少或規模較小的有限責任公司可設一至二名監事，不設監事會
(2007年江蘇真題B類)
13、品鑫電子有限責任公司由張某、王某等9人成立，張某出資占30%任董事長，王某出資21%任。其余7人各出資7%。關于公司法定代表人生產的稅法證的是( C )。
A.公司章程可以規定任何一股東B.公司章程只能規定張某
C.公司章程可以規定張某或王某D公司章程只能規定王某
(2005年江蘇真題A類案例分析四)
張某、李某、王某(均為中國自然人)欲共同投資生產紅木家具。張某現有廠房、設備價值1 000萬元，李某現有木材價值1 000萬元，王某擁有紅木家具雕刻技藝。
76、若三人投資設立公司制企業，可成立的公司形式為( AB )。
A有限責任公司 B股份有限公司 C上市公司 D無限公司
77、若三人設立有限責任公司，其最低注冊資本金應為( C )。
A10萬元 B 30萬元 C 50萬元 D1 000萬元
78、三人可以投資于公司作為公司注冊資本的是( ABCD )。
A廠房 B設備 C木材 D雕刻技藝
79、若三人投資設立合伙企業，則三人對外應當承擔( C )。
A有限責任 B無限責任 C無限連帶責任 D按份責任
80、若三人成立企業后向銀行貸款，銀行提出設立擔保，則可作為擔保的是( ABC )。
A廠房抵押 B設備抵押 C木材質押 D雕刻技藝保證
(2005年的考察，《公司法》新修訂后有些答案就出現了變化，請大家注意鑒別。)
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