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　　公司清算內容

　　公司清算內容包括：清算義務人、清算組的組成與職權、清算程序、清算組的責任。

　　(一)清算義務人(2013年新增)

　　公司發生解散事由后，應當及時清算，這是保護債權人的重要措施。根據《公司法司法解釋(二)》的規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東有及時清算的義務。

　　1.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人可主張其“在造成損失范圍內”對公司債務承擔賠償責任。

　　2.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的，債權人可主張其對公司債務承擔“連帶”清償責任。

　　3.如果上述情形是因實際控制人的原因造成，債權人也可主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任。

　　4.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人可主張其對公司債務承擔相應賠償責任。

　　5.公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　6.公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人可要求其對公司債務承擔相應民事責任。

　　7.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為2人以上的，他們相互之間承擔連帶責任，其中一人或者數人承擔民事責任后，可主張其他人員按照過錯大小分擔責任。

　　8.有限責任公司股東、股份有限公司董事的上述清算義務并不因不是公司實際控制人或從未參與公司經營而有所減弱。

　　(二)清算組的組成與職權

　　1.自行清算

　　公司應當在解散事由出現之日起15日成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　2.人民法院指定清算組

　　(1)有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

　　①公司解散逾期(15日)不成立清算組進行清算的;

　　②雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　③違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　①公司股東、董事、監事、高級管理人員;

　　②依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　③依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

　　3.清算組的職權

　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)通知、公告債權人;

　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中所產生的稅款;

　　(5)清理債權、債務;

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　(三)清算程序

　　1.通知債權人

　　清算組應當自成立之日起10日內書面通知債權人，并于60日內在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上公告。

　　2.債權申報和登記

　　債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　(1)在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　(2)清算組未按照規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人可要求清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

　　(3)公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。

　　(4)債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的，人民法院應予支持;但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。

　　3.清理公司財產、制訂清算方案

　　(1)公司自行清算的，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　(2)人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，可以與債權人協商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據該清償方案清償債務后，應當向人民法院申請裁定終結清算程序。債權人對債務清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　(3)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照《公司法》的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　(4)公司財產不足以清償債務時，債權人可請求主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

　　(5)公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人可要求清算組成員承擔賠償責任。

　　4.清償債務

　　5.公告公司終止

　　(1)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　(2)人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢。因特殊情況無法在6個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

　　(四)清算組的責任(2013年新增)

　　1.清算組的成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　2.清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可要求其承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，以此為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

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