2013年注冊會計師《經濟法》重點：上市公司非公開發行股票的條件

更新時間：2013-03-01 10:48:37 來源：|0

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摘要 2013年注冊會計師考試《經濟法》第五章重點：上市公司非公開發行股票的條件

　　第五章證券法

　　上市公司增發股票的條件講解二

　　4、上市公司非公開發行股票的條件

　　所謂非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

　　(1)發行對象和認購條件

發行對象	非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。其中： ①證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象； ②信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購； ③發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
轉讓限制	發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓： ①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人； ②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者； ③董事會擬引入的境內外戰略投資者。
轉讓限制	除上之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照有關規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
發行價格	發行對象認購本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。 ①這里所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。 ②這里所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準目前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量。