第五章 證券法

　　首次公開發行股票的程序和承銷講解二

　　2、證券的承銷

　　(1)承銷的概念發行人向不特定對象公開發行的證券，應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

　　(2)股票發行價格股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司(根據市場情況)協商確定。(A股市場股價的“破發”就是跌破這里所說的“發行價格”)

　　在公告股票發行價格時，發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。

　　(3)承銷股票

　　①主承銷商在承銷股票時，應當與發行人共同根據發行規模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量(最少500股或最少1 000股)。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量的，發行人應當提前在招股說明書中披露用途。

　　②網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

　　③向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　注意：這里的“證券票面總值”計算，特別是對股票來說，不要以發行價來計算。因為股票一般是溢價發行，發行價大于票面價。

　　(4)承銷期限證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　(5)股票發行失敗股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。發行成功的，應當在規定的期限內備案。

　　注意：如果采取包銷方式，則不存在發行失敗的情形，因為有證券公司“兜底”。

　　(6)備案

　　(7)承銷機構的勤勉盡責義務

   （2013年考試時間預測）（七天免費試聽）

   2013年注冊會計師考試招生簡章    2012年注冊會計師考試真題及答案匯總