第五章 證券法

　　首次公開發行股票的條件講解三

　　2、在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件

　　發行條件共16條，有些與主板相同，與主板不同的是(1)、(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(16)條。

　　(1)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(與主板一致，但沒有國務院特批)

　　(2)(二選一，符合其中之一即可)①最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續增長;②或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5 000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%.凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　(營業收入增長率=(本年營業收入總額-上年營業收入總額)÷上年營業收入總額×100%)(營業收入增長率越高，表明企業營業收入的增長速度越快，企業市場前景越好。)

　　(3)最近一期末凈資產不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(4)發行后股本總額不少于3 000萬元。

　　(5)發行人的注冊資本已足額繳納(與主板第(2)條相同)

　　(6)發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

　　(7)發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。(與主板第(4)條類似)(主板是三年)

　　(8)發行人應當具有持續盈利能力。(與主板第(8)條相同)

　　(9)發行人依法納稅(與主板第(9)條③④相同)

　　(10)發行人的股權清晰(與主板第(5)條相同)

　　(11)發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。(與主板第(6)條⑤相同)發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。(與主板第(7)條①相同)

　　(12)發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。(與主板第(7)條④⑥、第(9)①基本相同)

　　(13)發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。(與主板第(7)條⑤相同)

　　(14)發行人的董事、監事和高級管理人員(與主板第(7)條②相同)

　　(15)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍持續狀態的情形。(與主板第(11)條①基本相同)

　　(16)發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

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