第五章 證券法

　　股票發行的一般理論

　　(一)股票發行的概念

　　股票發行是指發行人以籌資或實施股利分配為目的，依照法定程序向投資者或原股東發行股份或無償提供股份的行為。

　　(二)股票的公開發行和非公開發行

　　1、股票的公開發行是指發行人通過證券經營機構向發行人以外的社會公眾就發行人的股票發出的要約邀請、要約或者銷售行為。有下列情形之一的，為公開發行：

　　(1)向不特定對象發行證券;

　　(2)向累計超過200人的特定對象發行證券;

　　(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

　　2、股票的非公開發行是指發行人依法向特定人(不超過200人)發行本次發行的全部股票的行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　(三)股票公開發行的方式

　　1、網上定價發行方式是指利用證券交易所的交易系統，投資者在指定的時間內，按照確定的發行價格，向作為股票惟一“賣方”的主承銷商買入股票而進行申購的發行方式。

　　(1)申購資金由證券交易所全部凍結(現為3個工作日)，凍結的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。

　　(2)發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發行股數的千分之一。

　　(3)單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。

　　(4)網下網上申購參與對象分開。

　　2、(2011年新增)向詢價對象配售股票的發行方式(網下定價發行方式)。

　　(1)針對中小型企業新股發行的報價申購和配售，發行人及其主承銷商應當根據發行規模和市場情況，合理設定每筆網下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據每筆配售量確定可獲配機構的數量，再對發行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據搖號結果進行配售。

　　注意：這一條是針對中小型企業，因為中小型企業發股數量較少。改革后，不再對全部有效申購進行比例配售，而是由券商和發行人事前對網下配售確定配售數量，再通過隨機搖號的方式確定一定數量的可獲配機構。這樣單個詢價機構需要購買的股份數量和相應的資金會大幅增加，加大了定價者的責任，促進報價更加審慎和真實。

　　(2)詢價對象是指符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。

　　(3)在中小企業板、創業板上市并首次發行股票的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

　　注意1：股票的發行價格是由發行人與承銷的證券公司協商確定的。

　　注意2：除中小企業板、創業板以外，詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

　　(4)初步詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行。

　　【相關考點】股票上市的條件之一是：公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。

　　(5)向詢價對象配售(網下發行)和向一般投資者網上發行作為同一次發行，發行價格相同。向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通。

　　(四)股票發行的核準

　　公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

　　國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

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