第四章 公司法

　　公司解散

　　(一)公司解散的概念和特征

　　公司解散是指公司發生章程規定或法定的除破產以外的解散事由而停止業務活動，并進入清算程序的過程。其特征為：

　　1、公司解散事由發生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。

　　2、除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。

　　3、公司解散的目的是終止其法人資格。

　　(二)公司解散的原因

　　1、公司解散的五種情形

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2、公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續。公司依照規定修改公司章程的，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　3、單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有下列事由之一，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予受理：

　　(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;

　　(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　4、股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

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