第四章 公司法

　　利潤分配

　　(一)利潤

　　1、公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進行利潤分配：

　　(1)彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。

　　(2)繳納所得稅。

　　(3)彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損。

　　(4)提取法定公積金。

　　(5)提取任意公積金。

　　(6)向股東分配利潤。

　　【相關(guān)考點】合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。

　　2、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　3、公司股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　(二)公積金

　　公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。

　　1、盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。

　　(1)法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　(2)任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。

　　2、資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如法定財產(chǎn)重估增值、接受捐贈的資產(chǎn)價值等)，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　3、公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用，其用途主要如下：

　　(1)彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　(2)擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　(3)轉(zhuǎn)增公司資本。對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

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