第四章 公司法

　　公司股票的一般理論講解二

　　(五)股票的轉讓

　　1、股票轉讓的限制

　　股份有限公司的股份以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。

　　(1)股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　(2)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(3)公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。但是因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受上述轉讓比例的限制。

　　上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內;②上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;③自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;④證券交易所規定的其他期間。

　　(4)公司不得收購本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

　　①減少公司注冊資本;

　　(如果公司在經營期間，出于某種原因，需要削減公司注冊資本，應當通過注銷部分股份的方式進行。公司為注銷股份，可以在證券市場上收購本公司股份。)

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(股份有限公司的股份可以為其他公司所持有，在公司與持有本公司股份的其他公司合并后，公司就會因此而持有自己公司的股份。)

　　③將股份獎勵給本公司職工;

　　(公司不得持有本公司的股份，但是公司職工可以持有本公司的股份，將股份獎勵給本公司職工是一種被廣泛運用的激勵措施。)

　　④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照上述規定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起10日內注銷;屬于第②項、第④項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司依照上述第③項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　(5)公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。(股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，如果公司接受本公司的股票作為質押權的標的，就等于是公司接受以自己的資本作為他人債務的擔保，將損害公司和股東的利益。)

　　2、股票轉讓的方式

　　(1)記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準目前5日內，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　(2)無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　(3)上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

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