(三)設立程序

　　l、簽訂發起人協議。

　　2、報經有關部門批準。

　　3、申請名稱預先核準、制訂公司章程。

　　4、認購股份。

　　(1)發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　5、公司登記。

　　由董事會依法向公司登記機關申請設立登記。

　　(1)發起設立方式設立公司的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會依法向公司登記機關申請設立登記。

　　(2)募集設立方式設立公司的，發起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日后30日內召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開15目前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　6、公告。

　　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　(四)設立公司失敗的后果

　　1、如果發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚朱募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　2、股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額，其他發起人承擔連帶責任。

　　3、股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

　　(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

　　(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

　　(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

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