第四章 公司法

　　公司的登記管理

　　公司登記是指公司設(shè)立、變更、注銷時，申請人依法向公司登記機關(guān)提出申請，公司登記機關(guān)依法審查，在確認符合相關(guān)條件后予以核準(zhǔn)并記載法定登記事項的行為。

　　一、公司登記管轄

　　公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

　　二、登記事項

　　(一)公司名稱

　　1、公司名稱應(yīng)當(dāng)依次包括以下層次的含義：

　　(1)所屬的行政區(qū)劃名稱，即注冊機關(guān)的行政管轄級別和行政管轄范圍。也就是公司所在地的省市或縣行政區(qū)劃名稱;在國家工商行政管理總局注冊的，可以冠以“中華”、“中國”、“國際”等字樣;在省工商行政管理局注冊的，可以冠以“某某省”字樣，以此類推。

　　(2)字號，即公司的特有名稱，一般由兩個或者兩個以上的漢字或者少數(shù)民族文字組成。這是由當(dāng)事人自主選定的，也是公司具有標(biāo)志性、排他性的重要內(nèi)容。

　　(3)行業(yè)特點，即顯示公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營特點，所屬行業(yè)的屬性。

　　(4)公司的組織形式，即公司的種類。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　2、企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的，企業(yè)及分支機構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)要求，如：在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機構(gòu);不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)，其名稱應(yīng)當(dāng)冠以以其所從屬的企業(yè)名稱，綴以“分”、“分廠”、“分店”等字樣。

　　3、公司只能使用一個名稱。經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護。

　　(二)公司住所

　　一個公司可以有多個經(jīng)營場所，但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

　　(三)法定代表人姓名

　　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　(四)注冊資本和實收資本。

　　1、注冊資本是指公司成立時注冊登記的資本總額。

　　(1)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額;

　　(2)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額;以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收資本總額。

　　2、實收資本是指股東已經(jīng)向公司繳納的資本。

　　公司登記時，應(yīng)當(dāng)明確實收資本數(shù)額。

　　(五)公司類型

　　公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　(六)公司的經(jīng)營范圍

　　經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　(七)營業(yè)期限

　　公司的營業(yè)期限沒有作特別規(guī)定，可以由當(dāng)事人約定，既可以有一定期限，也可永久存續(xù)，但法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

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