第四章 公司法

　　股東權利

　　(一)股東

　　1、股東是指持有公司股份或出資的人。

　　(1)在公司設立時因出資或認購股份而成為股東的，稱之為原始股東;

　　(2)在公司成立之后，因依法轉讓、繼承、贈與或法院強制執行等原因獲得公司出資或股份而成為股東的，一般稱之為繼受股東;

　　(3)在公司成立之后，因公司增資而出資或認購股份成為股東的，針對原股東而言，一般稱之為新股東。

　　無論依據何種方式成為公司股東，除另有約定外，股東地位一律平等，即依據所持出資額或股份比例享有平等的權利承擔同等的義務。

　　2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發起人股東應當具備完全行為能力;法律禁止不可設立公司的自然人(如公務員等)，不能作為公司的股東。

　　3、公司原則上不得收購本公司的股份;特殊情況除外。

　　(二)股東權利

　　1、股東權利的概念

　　股東權利是指股東向公司出資或認購股份而對公司享有的權利，也稱之為股東權或股權。

　　2、股東權利的分類

　　3、股東權利的內容

　　(1)表決權

　　①股東通過親自出席或者委托代理人出席股東(大)會，對會議議決事項有表示同意或者表示不同意的權利。

　　②除章程另有規定外，一般事項的決議按簡單多數通過為原則，特別事項的決議按絕對多數通過為原則。

　　③股東出席股東大會會議，所持每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　(2)選舉權和被選舉權

　　①股東有權通過股東(大)會選舉公司的董事或者監事，也有權在符合法定任職資格的條件下，被選舉為公司的董事或者監事。

　　②為了保護中小股東的利益，我國《公司法》在股份有限公司中采用了累積投票制。累積投票制是指公司股東大會選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　(3)依法轉讓出資額或者股份的權利

　　法律禁止股東出資獲得公司股權后從公司抽逃投入資產，但允許股東為了轉移投資風險或者收回投資并獲得相應的利益而轉讓其出資或者股份。

　　(4)知情權

　　①有限公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

　　②股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

　　(5)建議和質詢權

　　股份有限公司的股東有權對公司的經營提出建議和質詢，股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東質詢。

　　(6)新股優先認購權

　　公司發行新股時，股東有權以確定的價格按照持股比例優先購買公司所發行的新股。有限責任公司的全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　(7)股利分配請求權

　　股東有權按照出資比例或者股份比例請求分得股利。有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利的除外。

　　(8)提議召開臨時股東(大)會的權利

　　有限責任公司有代表1/10以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會會議;股份有限公司有單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東，有權請求召開臨時股東大會。

　　(9)臨時提案權

　　①股份有限公司有單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　②臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　(10)異議股東股份收買請求權

　　股東(大)會作出對股東利害關系產生實質性影響的決議時，對該決議有異議的股東，有權要求公司以公平價格回購其所持出資額或者股份，從而退出公司。

　　(11)申請法院解散公司的權利

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(12)公司剩余財產的分配請求權

　　公司終止后，向其全體債權人清償債務之后尚有剩余財產的，股東有權請求分配。

　　此外，股東還有召集和主持股東(大)會、向人民法院提起訴訟等權利。

　　4、股東權利的濫用禁止

　　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　(三)股東訴訟

　　股東訴訟分為股東代表訴訟和股東直接訴訟。(股東代表訴訟的目的，是為了保護公司利益和全體股東的共同利益;為保護個別股東利益而進行的訴訟是股東直接訴訟。)

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