第四章 公司法

　　公司的特征及分類

　　(一)公司的概念

　　根據我國《公司法》的規定，公司是指股東依法以投資方式設立，以營利為目的，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　注意：教材中有時提到公司，有時提到企業，二者是有區別的。公司是依照《公司法》設立的以營利為目的的企業法人。企業是指依法設立的、以營利為目的的、從事生產經營活動的獨立核算的經濟組織。企業分為個人獨資企業、合伙企業、公司制企業等。所以公司是企業的一種。依照《公司法》設立的公司，都具有法人資格，可以依法獨立承擔民事責任;企業中還包括不具有法人資格的企業，比如個人獨資企業。

　　(二)公司的特征

　　1、公司是依法定條件和程序設立的企業法人

　　2、公司是以營利為目的的經濟組織

　　3、公司是以股東的投資行為為基礎設立的社團法人

　　4、公司具有獨立法人資格

　　(1)公司具有獨立的財產公司財產最初由股東出資形成，公司以其全部財產對其債務承擔責任。

　　(2)公司獨立承擔民事責任

　?、俟矩熑闻c股東責任相互獨立，公司債務不及于股東。

　?、诠矩熑闻c公司管理人員和工作人員責任相互獨立。

　?、酃矩熑闻c下屬企業或其他組織責任相互獨立。

　　(3)公司具有獨立的組織機構

　　5、公司法人人格否認制度(即否定公司的獨立法人資格，使公司“不”獨立承擔民事責任，公司債務“及于”股東，防止濫用)

　　(1)以收購方式實現對企業控股的，被控股企業的債務仍由其自行承擔。但因控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業無力償還債務的，被控股企業的債務則由控股企業承擔。

　　(2)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(3)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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