第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　一、有限合伙企業的概念及法律適用

　　1、有限合伙企業的概念。

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　2、有限合伙企業法律適用。

　　凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　二、有限合伙企業設立的特殊規定

　　1、有限合伙企業人數。

　　有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

　　2、有限合伙企業名稱。

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3、有限合伙企業協議。

　　合伙協議除符合普通合伙企業的規定外，還應當載明下列事項：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　　(3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法;

　　(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　　(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　4、有限合伙人出資形式。

　　有限合伙企業中的普通合伙人仍然可以以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。

　　5、有限合伙人出資義務。

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　【考點】有限責任公司股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　6、有限合伙企業登記事項。

　　三、有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1、有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　2、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　4、有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　注意：普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，而且不允許合伙協議另有約定。

　　5、有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，也可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

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