第四節　驗資

　　一、驗資概述

　　驗資是指注冊會師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　二、審驗程序

　　(1)以貨幣出資的審驗

　　①檢查入資賬戶(戶名及賬號)，是否為被審驗單位在銀行開立的驗資賬戶。這里所指銀行不包括“銀行類金融機構”。

　　②檢查被審驗單位開戶銀行出具的收款憑證、對賬單及銀行詢證函回函，這三項憑證缺一不可。注冊會計師應自己決定時間，親自向銀行函證，函證最好是在銀行下午下班時辦理，并要求銀行注明函證的具體時點，防止上午驗資，出資人下午轉款抽逃資金。

　　③全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。如果出資者分次出資，應在末次驗資時關注;如果是增加資本，也應關注增資者的貨幣出資是否低于這一比例。

　　④對于股份有限公司向社會公開募集的股本，除上述審驗程序外，還應當檢查證券公司承銷協議、募股清單和股票發行費用清單等。

　　(2)以實物、知識產權、土地使用權等出資的審驗

　　①以實物出資的，應當觀察、檢查實物，必要時利用老師的工作，以確認實物的性質和價值等情況。

　　②在資產評估的基礎上審驗其價值。

　　③審驗其權屬轉移情況。

　　④注冊會計師除實施以上程序外，還應獲取出資者及被審驗單位簽署的與驗資業務有關的重大事項的聲明書，檢查相關文件確認出資的資產是否設定擔保。

　　(3)以凈資產折合實收資本的審驗

　　①準則規定以凈資產折合實收資本應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。

　　②檢查投入凈資產價值是否經各出資者認可，檢查與凈資產出資有關的資產、負債交接清單。

　　③檢查新設合并的各方是否按照國家有關規定及時通知債權人，發布公告，進行債務清償或提供債務擔保。

　　(4)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本的審驗

　　①以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當在審計的基礎上按照國家有關規定審驗其價值。

　　②用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制;但用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

　　(5)外商投資企業及外方出資者出資財產的審驗

　　①檢查外商投資企業的外匯登記證, 以確定外幣是否匯入經國家外匯管理部門核準的資本金賬戶，并向該賬戶開戶銀行函證。

　　②外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的，注冊會計師應當檢查該外商投資企業有關己審計財務報表和審計報告、董事會有關利潤分配的決議，利潤等相關再投資的貨幣資金獲取地外匯管理部門的批準文件和以及主管稅務機關出具的完稅證明，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致。

　　③檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算。

　　④外方出資者以進口實物出資的，注冊會計師應當獲取進口貨物報關單，檢查實物是否來源于境外。以及財產價值鑒定機構出具的財產價值鑒定證書。

　　2.對于設立驗資的首次驗資注冊會計師應當關注的事項

　　(1)有限責任公司全體股東的首次出資額是否不低于公司注冊資本的20%，且不低于法定的注冊資本最低限額。

　　(2)發起設立的股份有限公司全體發起人的首次出資額是否不低于公司注冊資本的20%。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　(3)外商投資的有限責任公司股東的首次出資額是否不低于其認繳出資的15%，是否在公司成立之日起三個月內繳足。

　　三、驗資報告

　　驗資報告

　　××有限責任公司(籌)：

　　我們接受委托，審驗了貴公司(籌)截至××年×月×日止申請設立登記的注冊資本實收情況。按照法律法規以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司(籌)的責任。我們的責任是對貴公司(籌)注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國注冊會計師審計準則第1602號――驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司(籌)的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　根據協議、章程的規定，貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣××元，由全體股東于××年×月×日之前一次繳足。經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本(實收資本)，合計人民幣××元(大寫)。各股東以貨幣出資××元，實物出資××元。

　　[如果存在需要說明的重大事項增加說明段]

　　……

　　本驗資報告供貴公司(籌)申請辦理設立登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應被視為是對貴公司(籌)驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。

　　附件：1.注冊資本實收情況明細表

　　2.驗資事項說明

　　××會計師事務所 　　　　　　　　　　 中國注冊會計師：×××(簽名并蓋章)

　　(蓋章) 　　　 　　　　　　　　　　　中國注冊會計師：×××(簽名并蓋章)

　　中國××市　　　　　　　　　　　　　　　　　二○×二年×月×日

　　1.標題：統一為“驗資報告”。

　　2.收件人：驗資報告的收件人是指注冊會計師按照業務約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業務的委托人。驗資報告應當載明收件人的全稱。對擬設立的公司，收件人通常是公司登記機關預先核準的名稱并加“(籌)”。

　　3.范圍段(5句話即5個方面的內容要記住)

　　包括：審驗范圍、出資者和被審驗單位的責任、注冊會計師的責任、審驗依據和已實施的主要審驗程序。

　　4.意見段

　　5.附件

　　驗資報告的附件應當包括已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。

　　四、其他事項

　　1.說明段

　　(1)注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在的異議。

　　(2)已設立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況做出相關會計處理;

　　(3)被審驗單位由于嚴重虧損而導致增資前的凈資產小于實收資本;

　　(4)驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發現的影響審驗結論的重大事項;

　　(5)注冊會計師發現的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象;

　　(6)其他事項。

　　2.應當拒絕出具驗資報告的情形

　　注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應當拒絕出具驗資報告并解除業務約定：

　　1.被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的。

　　2.被審驗單位或出資者對注冊會計師應當實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的。

　　3.被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。

　　例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應當拒絕出具驗資報告并解除業務約定：

　　(1)出資者投入的實物、知識產權、土地使用權等資產的價值難以確定。

　　(2)被審驗單位及其出資者不按國家有關規定對出資的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產進行資產評估或價值鑒定、辦理有關財產權轉移手續。

　　(3)被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關規定進行公告、債務清償或提供債務擔保。

　　(4)外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規等情況。

　　(5)出資者以法律法規禁止的勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(6)首次出資額和出資比例不符合國家有關規定。

　　(7)全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關法律法規定。

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