第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易

　　一、公司債券發(fā)行

　　(一)發(fā)行公司債券的條件

　　1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

　　2、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算;

　　解釋：累計債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。

　　【例題】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2007年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2007年11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2008年7月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為(　)萬元。

　　A、2000 B、1500 C、1400 D、900

　　答案：C

　　解析：根據(jù)規(guī)：公開發(fā)行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。本題中，一年期的公司債券截至2008年7月已經(jīng)償還完畢，因此發(fā)行前累計債券余額為600萬元，發(fā)行后的累計債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，因此本次最多發(fā)行的公司債券數(shù)額為5000×40%-600=1400(萬元)。

　　3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　4、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　提示：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券(法定障礙)：

　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)最近36月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(4)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　(二)公司債券的發(fā)行程序

　　1、公司申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)先由公司董事會制定方案，由股東大會做出決議。

　　2、發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

　　3、制作申請文件

　　(1)保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

　　(2)債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少2名經(jīng)辦律師簽署。

　　(3)公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　4、核準(zhǔn)和發(fā)行

　　(1)發(fā)行公司債券應(yīng)報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn);發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行;

　　(2)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行;

　　(3)首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案 。

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