二、股份有限公司的組織機構(重點)$lesson$

　　(一)股東大會

　　1、股東大會的職權

　　股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。上市公司股東大會還有以下職權：

　　(1)對上市公司解聘會計師事務所作出決議;

　　(2)審議上市公司1年內購買、出售重大資產超過上市公司最近一期經審計總資產30%的事項(股東大會的特別決議);

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項;

　　提示：上市公司改變招股說明書募集資金用途的，必須由股東大會作出決議，董事會不行。

　　(4)審議股權激勵計劃;

　　(5)審議批準下列對外擔保行為：

　　①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“凈資產”50%以后提供的任何擔保;

　　②上市公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“總資產”的30%以后提供的任何擔保;

　　③為(借款后)資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　④單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　⑤上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有( )。(2005年)

　　A、對減少注冊資本作出決議 B、為控股股東提供擔保作出決議

　　C、決定公司的經營計劃和投資方案 D、決定修改公司章程

　　答案：ABD

　　解析：(1)選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議;(2)選項C：屬于董事會的職權;(3)選項AD：屬于股東大會的特別事項。

　　2、股東大會應當每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數不足法定最低人數或者不足公司章程規定人數的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數l0%以上的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監事會提議召開時。

　　相關知識點：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監事會提議召開。

　　【例題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(　)。

　　A、董事人數減至4人 B、監事陳某提議召開

　　C、最大股東李某請求召開 D、公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　答案：AC

　　解析：本題考核點是股東大會的會議制度。本題中，選項A由于董事人數不足法律規定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會;選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

　　3、股東的臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4、股東大會的決議(重點)

　　(1)普通事項：必須經出席會議的股東所持表決權“過半數”通過

　　(2)特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：股份有限公司股東大會的特別事項內容與有限責任公司完全相同。

　　相關內容：上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　5、累積投票制

　　(1)股東大會選舉董事、監事，“可以”根據公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。

　　(2)控股股東控股比例在30%以上的上市公司，“應當”采用累積投票制。

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