三、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更$lesson$

　　1、除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。

　　提示：外國投資者的出資比例一般不得低于注冊資本的25%，否則，批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照加注“外資比例低于25%”字樣。

　　2、股權(quán)質(zhì)押

　　(1)經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者“同意”，繳付出資的投資者可以依據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。

　　(2)投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

　　(3)投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。

　　(4)在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。

　　(5)未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無效。

　　四、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　提示：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，分為“股權(quán)并購”和“資產(chǎn)并購”，分別適用的概念是：

　　(一)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求

　　1、外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù);

　　2、外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù);

　　(二)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1、注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍;

　　2、注冊資本在210-500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　3、注冊資本在500-1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　【例題】根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有(　)。

　　A、注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B、注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C、注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D、注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　答案：ACD

　　解析：本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題A選項(xiàng)符合規(guī)定(150×10/7≈214>200)。(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題B選項(xiàng)不符合規(guī)定(300×2=600<620)。(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項(xiàng)符合規(guī)定(700×2.5=1750>1500)。(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題D選項(xiàng)符合規(guī)定(1500×3=4500>3900)。

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