(三)經(jīng)理$lesson$

　　1、上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務。

　　2、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　3、上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

　　(四)監(jiān)事會

　　提示：股份有限公司、有限責任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別：(1)會議頻率不同：有限責任公司的監(jiān)事會每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次;(2)股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。

　　1、監(jiān)事會的組成

　　監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。

　　2、監(jiān)事會的會議制度

　　股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　提示：有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。有限責任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。

　　(五)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　2、為促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，可以由上市公司以本公司股票為標的實行股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵機制的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

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