二、股份有限公司的組織機構(重點)$lesson$

　　(一)股東大會

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。股份有限公司股東大會職權范圍與有限責任公司股東會相同。注意記憶上市公司職權。

　　1、股東大會應當每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;

　　(2)公司未彌補的虧損達股本總額的l/3時;

　　(3)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)l0%以上的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　相關知識點：有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表10%以上表決權的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會提議召開。

　　【例題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有(　)。

　　A、董事人數(shù)減至4人

　　B、監(jiān)事陳某提議召開

　　C、最大股東李某請求召開

　　D、公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　答案：AC

　　解析：本題考核點是股東大會的會議制度。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應該召開臨時股東大會;選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

　　2、股東的臨時提案權

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　3、股東大會的決議(重點)

　　(1)普通事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權“過半數(shù)”通過

　　(2)特別事項：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　提示：股份有限公司股東大會的特別事項內容與有限責任公司完全相同。

　　相關內容：上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　4、累積投票制

　　(1)股東大會選舉董事、監(jiān)事，“可以”根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。

　　(2)控股股東控股比例在30%以上的上市公司，“應當”采用累積投票制。

　　5、會議記錄

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，“主持人、出席會議的董事”(而非股東)應當在會議記錄上簽名。

　　提示：有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。

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