有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業設立的特殊規定

　　1、合伙人人數規定。有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

　　2、有限合伙企業名稱的規定。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3、有限合伙人出資方式的規定。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　提示：有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　(二)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1、有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務。

　　2、禁止有限合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　?、賲⑴c決定普通合伙人入伙、退伙; ②對企業的經營管理提出建議; ③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;⑧依法為本企業提供擔保。

　　提示：有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔：

　　(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(有限合伙人的表見代理)。

　　(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任(有限合伙人的無權代理)。

　　【例題1】甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業，合伙協議規定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業競買該房，于是以合伙企業的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權若得不到實現，應當向誰主張權利?

　　A、應當要求丁承擔清償責任

　　B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任

　　C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任

　　D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任

　　答案：D

　　解析：《合伙企業法》第67條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。也就是說，丙、丁作為有限合伙人，沒有權利執行合伙企業的事務，但是該法第76條同時規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以本題所述的情況，徐某可以要求甲、乙、丁承擔連帶的清償責任，丙因為沒有第76條規定的情形，所以其作為有限合伙人，以出資額為限承擔有限責任。

　　【例題2】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有( )。(2009年新制度)

　　A、參與決定普通合伙人退伙

　　B、參與對外簽訂買賣合同

　　C、參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D、依法為本企業提供擔保

　　答案：ACD

　　解析：本題考核不視為執行合伙事務的情形。根據規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保。另外，根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。

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