三、要約收購

　　通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

　　(一)要約收購的適用條件

　　1、持股比例達到30%;

　　2、繼續增持股份;

　　3、以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。

　　(二)被收購公司董事會調查

　　被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，并予公告。

　　提示：在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

　　(三)要約價格和價款支付方式

　　1、要約價格(P214)

　　(1)收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格

　　(2)要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等

　　2、支付方式(P214)

　　(1)收購人以“現金”支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行

　　(2)證券支付

　　①收購人以“證券”支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

　　②收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外。

　　③收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月。

　　④收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

　　提示：收購期限(P213) ：(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現競爭要約的除外

　　【例題1】采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規定的是( )

　　A、收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于3個月

　　B、收購人以證券支付價款的，應當提供該證券發行人上一年度經審計的財務會計報告和證券估值報告

　　C、收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇

　　D、收購人以現金支付價款的，應當將不少于收購價款總額的l0%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行

　　答案：C

　　解析：根據規定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于“1個月”，因此選項A的說法是錯誤的;收購人以證券支付價款的，應當提供該證券發行人“最近3年”經審計的財務會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的;收購人以現金支付價款的，應當將不少于收購價款總額的“20%”作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行，因此選項D的說法是錯誤的;本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。

　　【例題2】收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規定報送有關收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內實施收購。根據證券法律制度的規定，該收購要約的期限為( )。

　　A、不得少于15日，并不得超過30日

　　B、不得少于15日，并不得超過60日

　　C、不得少于30日，并不得超過60日

　　D、不得少于30日，并不得超過90日

　　答案：C

　　解析：按規定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日;本題考核點是要約收購期限的規定。

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