(2)如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有( )。

　　A、事先認(rèn)可提交董事會討論的總額高于100萬元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

　　B、向董事會提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所

　　C、在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

　　D、提議召開董事會

　　答案：BCD

　　6、應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的情形

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高級管理人員;

　　(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　提示：如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

　　【例題】根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有( )。

　　A、公司董事的提名

　　B、解聘公司經(jīng)理

　　C、公司高級管理人員的薪酬

　　D、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　答案：ABC

　　7、獨(dú)立董事的撤換和辭職

　　(1)獨(dú)立董事如果“連續(xù)3次”未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(2)獨(dú)立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。

　　(3)獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

　　8、上市公司為獨(dú)立董事提供的條件

　　(1)獨(dú)立董事的知情權(quán)

　　凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。

　　(2)獨(dú)立董事的津貼

　　津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

　　提示：股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

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