(三)監事會

　　l、監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1—2名監事，不設立監事會。

　　提示：監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3) 董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事(重點)。

　　2、監事任期

　　監事任期為3年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

　　解釋：董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可;監事任期為法定制，就是3年。

　　3、監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　4、監事會的召集和決議

　　(1)監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　(2)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經“半數以上”監事通過。

　　(四)經營管理機關

　　有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。因此，經理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規定不設經理，而設總裁、首席執行官等職務。

　　【例題1】根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會職權的有(　)。

　　A、提議召開臨時股東會

　　B、檢查公司財務

　　C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為

　　D、監督董事、經理在執行職務時違反法律、法規或者公司章程的行為

　　答案：ABCD

　　解析：本題4個選項都屬于監事會的職權。

　　【例題2】甲、乙、丙三個企業共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是( )。

　　A、決定公司的經營計劃和投資方案

　　B、對公司形式變更的決議

　　C、解聘公司經理

　　D、決定公司內部管理機構的設置方案

　　答案：ACD

　　解析：選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區分記憶。

　　【例題3】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2009年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有( )。

　　A、會議由甲召集和主持

　　B、會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

　　C、會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年

　　D、會議決定了公司的經營方針和投資計劃

　　答案：ABD

　　解析：(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1-2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

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