三、外商投資企業投資者股權變更的要求

　　1、外商投資企業投資者股權變更的原因

　　(1)外商投資企業投資者之間協議轉讓股權;

　　(2)外商投資企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權;

　　(3)外商投資企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權;

　　(4)外商投資企業投資者經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人，質權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權 ;

　　(5)外商投資企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權;

　　(6)外商投資企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權;

　　(7)外商投資企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批準，更換投資者或變更股權。

　　2、除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，外商投資企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。

　　提示：外國投資者的出資比例一般不得低于注冊資本的25%，否則，批準證書和營業執照加注“外資比例低于25%”字樣。

　　3、股權質押

　　(1)經外商投資企業其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據<中華人民共和國擔保法》的有關規定，通過簽訂質押合同并經審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。

　　(2)投資者“不得”質押未繳付出資部分的股權。投資者“不得”將其股權質押給本企業。

　　(3)在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。

　　(4)簽訂股權質押合同后，還要經審批機關審查批準;未按規定辦理審批和備案的質押行為無效。

　　提示：外商投資企業投資者與質權人簽訂股權質押合同后，應將下列文件報送批準設立該企業的審批機關審查：①企業董事會及其他投資者關于同意出質投資者將其股權質押的決議;②出質投資者與質權人簽訂的質押合同;③出質投資者的出資證明書;④由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業出具的驗資報告。

　　4、外商投資企業投資者的股權變更的審批機關為批準設立該企業的審批機關。企業中方投資者的股權變更必須經商務部批準。外商投資企業投資者的股權變更的登記機關為原登記機關，經商務部批準的股權變更，由國家工商行政管理總局或其委托的原登記機關辦理變更登記。

　　5、股權轉讓協議和修改后的合同、章程、協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。

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