一、企業合并的概念

　　1.企業合并的定義

　　企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。這里應注意：會計上的企業合并，是兩個或兩個以上的企業合并后，形成了一個“報告主體”。

　　報告主體可以是個別報表和合并報表。比如，甲公司合并乙企業，如果乙企業被注銷法人資格，則應將乙企業的資產、負債并入甲公司，形成一個報告主體，甲公司編制個別報表即可;如果乙企業未被注銷法人資格，則甲公司形成長期股權投資，甲公司應通過編制合并報表，形成一個報告主體。

　　2.企業合并方式

　　(1)吸收合并：是指合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。吸收合并后，被合并的企業解散，名義上已不復存在，不再是企業法人。即使被吸收合并的企業仍在繼續經營，但已只是合并企業的一個相對獨立的分部。這種形式的企業合并用公式可表示為：A企業+B企業=A企業。

　　(2)新設合并：是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業。 新設合并用公式表示為：A企業+B企業=C企業。

　　(3)控股合并：是指合并方(或購買方)在企業合并中取得對被合并方(或被購買方)的控制權，被合并方(或被購買方)在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續經營，合并方(或購買方)確認企業合并形成的對被合并方(或被購買方)的投資。控股合并后，合并各方仍作為單獨的法律主體而存在，控股公司與被控股公司形成母子公司的關系。這種合并用公式表示為：A企業+B企業=A企業+B企業。

　　3.企業合并的分類

　　根據企業合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，企業合并可分為同一控制下的企業合并及非同一控制下的企業合并。

　　(1)同一控制下的企業合并

　　參與合并的企業在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業為被合并方。應注意：

　　①同一方，是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者。比如，甲公司合并乙企業，甲公司和乙企業同受A公司的控制，則甲和乙的同一方為A公司。

　　②相同的多方，通常是指根據投資者之間的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。

　　③控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1 年以上(含1年)。

　　一般說來，同一控制下的企業合并最典型的是企業集團內部的合并，這些合并在母公司控制下，實現企業集團內部的資源整合。

　　(2)非同一控制下的企業合并

　　非同一控制下的企業合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的情況。與同一控制下的企業合并相反，非同一控制下的企業合并一般發生于兩個或兩個以上獨立的企業集團之間。

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