二、可轉換公司債券發行

　　(一)公開發行可轉換債券的條件

　　1、上市公司發行可轉換債券，除應當符合增發股票的一般條件(前面所說的6條一般條件)之外，還應當符合以下條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%,扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　解釋：累計公司債券余額中應包括公司成立以來發行的所有債券的尚未償還部分。

　　(3)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

　　【例題】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于上市公司公開發行可轉換公司債券應當具備的條件的有( )。

　　A、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產總額的40%

　　B、最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

　　C、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

　　D、最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%

　　答案：BC

　　解析：根據規定，發行可轉換公司債券的，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產額”的40%，因此選項A錯誤;最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的“20%”，因此選項D錯誤;本題正確答案應為BC。

　　2、上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱“分離交易的可轉換公司債券”)。上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　(1)公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;

　　(2)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(3)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外;

　　(4)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

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