二、有限責任公司的組織機構(重點)

　　(一)股東會

　　有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　2、股東會的會議制度(重點)

　　(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(2)召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(3)股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(4)臨時股東會的召開條件：

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開; ②1/3以上的董事提議召開; ③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

　　A、不設監事會的公司監事

　　B、董事長

　　C、20%以上的董事

　　D、代表20%表決權的股東

　　【答案】AD

　　【解析】臨時股東會的召開條件：代表10%以上表決權的股東提議召開; 1/3以上的董事提議召開;監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　(5)股東會的特別決議。下列決議必須經“代表”三分之二以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程; ②增加或者減少注冊資本的決議; ③公司合并、分立、解散; ④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;

　　(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

　　A、對公司合并作出的決議

　　B、對發行公司債券作出決議

　　C、對變更公司形式作出決議

　　D、對修改公司章程作出決議

　　【答案】ACD

　　【解析】對發行公司債券作出決議不屬于公司股東會的特別決議。

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