一、合伙企業法概述

　　(一)合伙企業的分類

　　合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

　　二、普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的概念、了解普通合伙企業的特點

　　(二)合伙企業的設立

　　合伙企業的設立條件。

　　(三)合伙企業財產

　　合伙人財產份額的轉讓。

　　(1)除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　(2)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　合伙人以外的人成為合伙人須修改合伙協議，未修改合伙協議的，不應算作是法律所稱的“合伙企業的合伙人”。合伙人以外的人成為合伙人后，依照《合伙企業法》和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

　　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　(四)合伙事務執行

　　１.合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意事項.

　　【解析】合伙企業其他需要“一致同意”的事項：(1)修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意（P95）；（2）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意（P98）；（3）合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（P98）；（4）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易（P101）；（5）新合伙人入伙，除合伙協議另有約定個，應當經全體合伙人一致同意（P106）；（6）協議退伙，經全體合伙人一致同意（P106）；（7）除名，經其他合伙人一致同意；（8）合伙人被依法認定為無民事行為能力或者限制民事行為能力，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業（P107）；（9）合伙人死亡，經全體合伙人一致同意，繼承人從繼承開始之日起取得合伙企業的合伙人資格（P107）；（10）合伙人的繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業（P107）。

　　2、合伙人在執行合伙事務中的權利和義務。

　　3、合伙事務執行的決議辦法。

　　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

　　4、合伙企業的損益分配。

　　合伙損益分配原則。

　　5、非合伙人參與經營管理。

　　除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

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　　(五)合伙企業與第三人的關系

　　1合伙企業和合伙人的債務清償。

　　2.合伙人的債務清償與合伙企業的關系。

　　(六)入伙與退伙

　　1、入伙。

　　新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　2、退伙。

　　(1)退伙的原因。

　　合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業既往債務的連帶責任。根據《合伙企業法》的規定，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　(七)特殊的普通合伙企業

　　有限責任與無限連帶責任相結合。即一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　三、有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業設立的特殊規定

　　(二)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　(三)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　(四)合伙人性質轉變的特殊規定

　　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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