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一、單項選擇題

1.A公司于2×19年12月3日用無形資產(專利權)換取B公司60%的股權。另以銀行存款支付評估咨詢費等20萬元。無形資產原價為100萬元，已攤銷20萬元，公允價值200萬元。假定合并前A公司與B公司不存在任何關聯方關系，B公司當日可辨認凈資產公允價值為500萬元，A公司因該項投資形成處置損益的金額為(　)。

A.20萬元

B.100萬元

C.120萬元

D.140萬元

2.下列事項中，不屬于企業合并準則中所界定的企業合并的是(　)。

A.A公司通過發行債券自B公司原股東處取得B公司的全部股權，交易事項發生后B公司仍持續經營

B.A公司支付對價取得B公司的凈資產，交易事項發生后B公司失去法人資格

C.A公司以其資產作為出資投入B公司，取得對B公司的控制權，交易事項發生后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營

D.A公司購買B公司30%的股權

3.同一控制下的企業合并必須滿足實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在(　)。

A.1個月以上(含1個月)

B.6個月以上(含6個月)

C.1年以上(含1年)

D.3年以上(含3年)

4.甲公司為一家規模較小的上市公司，乙公司為某大型未上市的民營企業。甲公司和乙公司的股本金額分別為800萬元和1500萬元。為實現資源的優化配置，甲公司于2×10年4月30日通過向乙公司原股東定向增發1200萬股本企業普通股的方式取得了乙公司1200萬股普通股，當日甲公司可辨認凈資產公允價值為35000萬元，乙公司可辨認凈資產公允價值為150000萬元。甲公司每股普通股在2×10年4月30日的公允價值為50元，乙公司每股普通股當日的公允價值為40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均為1元。假定甲公司和乙公司在合并前不存在任何關聯方關系。下列關于此項合并的表述中，不正確的是(　)。

A.甲公司取得乙公司的股權投資構成反向購買，應由乙公司編制合并財務報表

B.合并財務報表中，乙公司的資產和負債應以其合并時的賬面價值計量

C.合并財務報表中，甲公司的資產和負債應以其合并時的公允價值計量

D.合并財務報表中的少數股東權益反映會計上母公司所有者權益中應由少數股東享有的份額

5.2×19年1月1日，甲公司向乙公司定向增發2300萬股普通股股票，每股面值為1元，市價為6元，該項交易取得乙公司70%的股權，并取得對乙公司的控制權，另以銀行存款支付財務顧問費用300萬元。雙方協定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過8%，甲公司需另外向乙公司原股東支付500萬元的合并對價，當日，甲公司預計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能達到10%，其他因素不變。甲公司與乙公司及其控股股東不存在關聯方關系，甲公司因該投資應確認的初始投資成本是(　)。

A.13800萬元

B.14100萬元

C.14300萬元

D.14600萬元

6.在非同一控制下控股合并中，因未來存在一定不確定性事項而發生的或有對價，下列會計處理方法正確的是(　)。

A.購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本

B.購買日后出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整

C.自購買日起12個月以后出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整

D.自購買日起12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，如果或有對價屬于權益性質的，不進行會計處理

7.下列有關企業合并的表述中，不正確的是(　)。

A.同一控制下企業合并應視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在

B.同一控制下企業合并對于投出資產公允價值與應享有被投資單位所有者權益賬面價值的份額之差調整資本公積

C.新設合并是指合并各方在合并后法人資格注銷，并重新注冊一家新的企業

D.非同一控制下企業合并在購買日合并報表中對于被購買方資產和負債應當按照公允價值計量

8.在同一控制下企業控股合并中，因未來存在一定不確定性事項而發生的或有對價，下列會計處理方法正確的是(　)。

A.合并日因或有對價確認預計負債或資產的，該預計負債或資產金額與后續或有對價結算金額的差額不影響當期損益，應當調整資本公積

B.合并日因或有對價確認預計負債或資產的，該預計負債或資產金額與后續或有對價結算金額的差額計入營業外收支

C.合并日12個月內出現對合并日已存在情況的新的或進一步證據需要調整或有對價的，應當予以確認并對長期股權投資成本進行調整

D.合并日12個月后出現對合并日已存在情況的新的或進一步證據需要調整或有對價的，應當予以確認并將其計入營業外收支

答案見第三頁

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二、多項選擇題

9.下列關于企業合并中被購買方的相關處理，表述不正確的有(　)。

A.被購買方不需要進行任何處理

B.非同一控制的吸收合并，被購買方應按合并中確定的有關資產、負債的公允價值調賬

C.同一控制的控股合并，被購買方不需要調整資產、負債的價值

D.非同一控制的控股合并，被購買方需要按照合并中確認的公允價值調整相關資產、負債的價值

10.非同一控制下企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的部分，正確的會計處理有(　)。

A.在吸收合并的情況下，應計入購買方的合并當期的個別利潤表

B.在控股合并的情況下，應體現在合并當期期末的合并利潤表中

C.在吸收合并的情況下，應體現在合并當期的合并利潤表中

D.在控股合并的情況下，應計入購買方的合并當期的個別利潤表

11.下列有關企業合并的表述中，不正確的有(　)。

A.對于非同一控制下多次交易實現的企業合并，合并報表中應確認的商譽，要通過比較各單項交易的總成本與購買日應享有的被投資單位可辨認凈資產公允價值份額進行確定

B.對于同一控制下的企業合并，不產生新的商譽

C.非同一控制下企業合并中，被購買方可以按照合并中確定的有關資產、負債的公允價值調賬

D.母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司可辨認凈資產的差額應當計入投資收益

12.下列關于反向購買說法正確的有(　)。

A.法律上的母公司應該編制合并財務報表

B.在合并報表中，法律上的子公司的資產、負債按照合并前的賬面價值進行確認和計量

C.在合并報表中，會計上的子公司的資產、負債應按合并時的公允價值進行確認和計量

D.會計上的母公司應該編制合并財務報表

13.按照法律形式，企業合并可分為(　)。

A.吸收合并

B.新設合并

C.控股合并

D.橫向合并

答案見第三頁

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參考答案:

一、單項選擇題

1.【正確答案】C

【答案解析】A公司因該項投資形成處置資產的損益金額=200-(100-20)=120(萬元)，支付評估咨詢費等20萬元計入管理費用。

本題會計分錄為：

借：長期股權投資——投資成本200

累計攤銷20

貸：無形資產100

資產處置損益120

借：管理費用20

貸：銀行存款20

2.【正確答案】D

【答案解析】企業合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。所以從企業合并的定義看，是否形成企業合并，關鍵要看相關交易或事項發生前后是否引起報告主體的變化。而選項D，A公司購買B公司30%的股權不會引起報告主體的變化，所以不屬于企業合并。

注意：選項B屬于吸收合并，即被合并方在合并后不再存在，這也屬于企業合并準則規范的合并的一種情況。

3.【正確答案】C

【答案解析】實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業合并之前(即合并日之前)，參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1 年以上(含1年)，企業合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1 年以上(含1年);所以選項C正確。

4.【正確答案】A

【答案解析】甲公司在該項合并中向乙公司原股東增發了1200萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權比例為60%[1200/(800+1200)]，因此甲公司被乙公司的原股東控制，所以本題屬于反向購買的情況。即形式上是甲公司(法律上的母公司)取得乙公司(法律上子公司)的股權，但是實質是乙公司(會計上的母公司)取得甲公司(會計上子公司)控制權。反向購買的情況，應由法律上的母公司編制合并財務報表，即甲公司編制合并財務報表，因此選項A不正確;合并財務報表中，法律上子公司(乙公司)的資產、負債應以其在合并時的賬面價值進行確認和計量，因此選項B正確;法律上母公司(甲公司)的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，因此選項C正確;法律上子公司(會計上的母公司)的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司(會計上的子公司)股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示，因此選項D正確。

5.【正確答案】C

【答案解析】某些情況下，合并各方可能在合并協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價。購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入初始投資成本，所以應該將500萬元作為初始投資成本的一部分。因此，甲公司取得乙公司股權投資的初始投資成本=2300×6+500=14300(萬元)。

甲公司的會計分錄：

借：長期股權投資——投資成本14300

貸：股本2300

資本公積——股本溢價11500

交易性金融負債500

借：管理費用300

貸：銀行存款300

6.【正確答案】A

【答案解析】選項B，購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整;選項C，其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當區分以下情況進行會計處理：或有對價為權益性質的，不進行會計處理;或有對價為資產或負債性質的，按照企業會計準則有關規定處理，如果屬于金融工具的確認與計量準則規定的金融工具的，應采用公允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規定計入當期損益;否則應按照或有事項或其他相應的準則處理;選項D，應該是自購買日起12個月后出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據而需要調整或有對價的，如果或有對價屬于權益性質的，不進行會計處理。

7.【正確答案】B

【答案解析】選項A，視同合并后形成的報告主體在合并日及以前期間一直存在，就是合并方、被合并方是一直 同處于最終控制方的控制之下，站在整個集團的角度來說，沒有發生變化，屬于集團內部的整合。選項B，同一控制下企業合并對于投出資產的賬面價值與應享有被投資單位相對于最終控制方而言的所有者權益賬面價值份額的差額調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。選項C，參與合并的各方在企業合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業，由新注冊成立的企業持有參與合并各企業的資產、負債在新的基礎上經營，為新設合并。選項D，非同一控制下企業合并在購買日合并報表中對于被購買方資產和負債應當按照公允價值計量。

8.【正確答案】A

【答案解析】選項AB，在同一控制下企業控股合并中，因或有對價確認預計負債或資產的，該預計負債或資產金額與后續或有對價結算金額的差額不影響當期損益，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益;選項CD，是針對非同一控制下企業合并涉及或有對價而言的，不符合題意，選項CD不正確。

【提示】非同一控制下企業合并涉及或有對價的，按照準則規定，購買日12個月內出現對購買日已存在情況的新的或進一步證據需要調整或有對價的，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調整;其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當區分情況進行會計處理：或有對價為權益性質的，不進行會計處理;或有對價為資產或負債性質的，如果屬于會計準則規定的金融工具，應當按照以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產進行會計處理，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。

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二、多項選擇題

9.【正確答案】ABD

【答案解析】本題考查知識點：被購買方的會計處理;

非同一控制下的企業合并中，被購買方在企業合并后仍持續經營的，如購買方取得被購買方100%股權，被購買方可以按合并中確定的有關資產、負債的公允價值調賬，其他情況下被購買方不應因企業合并改記資產、負債的賬面價值。選項A，不進行任何處理說法過于絕對，不正確;選項B，非同一控制的吸收合并不需要調整，被購買方的法人資格被注銷;選項D，非同一控制控股合并，如果取得被購買方100%的股權，才需要考慮進行調整。

10.【正確答案】AB

【答案解析】企業合并成本小于合并中取得的被購買方凈資產公允價值份額的部分，應計入合并當期損益。在吸收合并的情況下，上述企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入購買方的合并當期的個別利潤表;在控股合并的情況下，上述差額應體現在合并當期的合并利潤表中，不影響購買方的個別利潤表。

【提示】(1)選項B中，購買日編制合并報表的時候，應編制合并資產負債表，不編制合并利潤表，因此該差額體現在資產負債表留存收益中;當期期末是會編制合并利潤表的，所以這個營業外收入直接反應在當期期末合并利潤表中的營業外收入項目中。

(2)吸收合并不需要編合并報表，因為吸收合并后，被合并的公司已經注銷，不存在了，所以也就沒有所謂的合并報表了。

11.【正確答案】ACD

【答案解析】選項A，多次交換交易分步實現的非同一控制下的企業合并，合并成本=原股權在購買日的公允價值+新付出對價的公允價值，而選項A表述的“各單項交易的總成本”，指的就是每次交易成本的簡單相加，并沒有體現出原股權的公允價值和新付出對價的公允價值，所以，是不正確的;選項C，非同一控制下企業合并中，被購買方在企業合并后仍持續經營的，如購買方取得被購買方100%股權，被購買方可以按合并中確定的有關資產、負債的公允價值調賬，其他情況下被購買方不應因企業合并改記資產、負債的賬面價值;選項D，不喪失控制權情況下處置子公司的部分投資，屬于權益性交易，合并財務報表中不應確認損益，故該差額應計入所有者權益(資本公積)。

【提示】C選項說的是被購買方的個別報表中的會計處理，而不是合并報表中的處理。說的是被購買方可以調賬。

會計準則規定：非同一控制下企業合并中，被購買方在企業合并后仍持續經營的，如購買方取得被購買方100%股權，被購買方可以按合并中確定的有關資產、負債的公允價值調賬，其他情況下被購買方不應因企業合并改記資產、負債的賬面價值。

所以C選項不正確。

12.【正確答案】ABC

【答案解析】在反向購買中，法律上的母公司應該編制合并財務報表;法律上的子公司(也就是會計上的母公司)的資產、負債按照合并前的賬面價值進行確認和計量，法律上的母公司(也就是會計上的子公司)的資產、負債應該按照合并時的公允價值進行確認和計量。所以選項A、B、C正確，選項D錯誤。

13.【正確答案】ABC

【答案解析】按照法律形式，企業合并可分為吸收合并、新設合并和控股合并三種;所以選項ABC正確。

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