【摘要】2015年注冊會計師綜合階段考試時間8月29日舉行，環球網校提供歷年真題“2014年注冊會計師綜合階段《職業能力綜合測試(試卷二)》考試真題(二)”，希望考生熟悉并做做歷年真題，可以知道出題方向及題型，可以有針對性進行2015年注冊會計師綜合階段備戰，環球網校助考生一臂之力

　　編輯推薦：2014年注冊會計師綜合階段考試真題匯總

　　綜合題本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料一

　　東富汽車股份有限公司(以下簡稱東富汽車或公司)是由東富汽車工業(集團)總公司(以下簡稱東富集團)獨家發起設立的一家以整車制造為 主的A股上市公司。作為全國汽車制造行業的龍頭企業，經過長年發展，東富汽車國內整車產銷的規模優勢持續擴大，國內市場占有率始終保持領先，在業內的知名 度高、聲譽較好。東富汽車擁有國內較大的整車產品銷售與服務網絡，以及動力總成、汽車電子、底盤等與整車開發密切相關的關鍵零部件體系和汽車金融業務對整 車業務的支持。東富汽車的技術創新能力對公司產品開發和產銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的 技術成果等。公司已初步構建了自主品牌全球研發體系框架，從事科技活動的人員超過20%，其中研究與試驗開發人員占從事科技活動人員的比例接近60%，本 土的研發實力不斷壯大。然而業務迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問題在一定程度上制約了公司的發展。

　　對于汽車行業的發展，國家政策總體上采取鼓勵支持的態度。隨著我國宏觀經濟總體回升向好、居民購買力的提高以及我國城鎮化的加快推進促 使三、四線城市經濟快速發展，為汽車行業提供了有利的市場機遇，使得我國汽車市場持續保持較快增長。但是受國內汽車市場高速增長的影響，很多國內汽車企業 都在進一步擴充產能，可能導致產能過剩而引發價格戰;跨國汽車公司也紛紛將中國市場視為其全球市場的核心地區，不斷加大投入力度，新品投放數量增加迅速， 這些都將加速行業競爭的白熱化。與此同時，隨著國內各大城市交通擁堵狀況日趨嚴重、部分城市停車費的上漲、石油價格的高企以及環保意識的加強，汽車使用環 境將進一步緊張，使用成本或將逐漸提高，加之勞動力成本不斷上升，制約汽車產業發展的因素不斷顯現。為此，國家鼓勵汽車行業自主創新和并購重組，并要求積 極調整產業結構，加快推廣節能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場發展多年且收效顯著，其未來實現規?；l展已成為業內普遍共識。為了帶動中國新能 源汽車產業的發展，國家出臺有關汽車排放和燃油消耗的法規逐步趨于嚴苛。

　　根據2010年度經審計的合并財務會計報告，東富汽車全年實現營業收入 225億元，營業利潤 42億元，凈利潤 20億元。2010 年末總資產 350億元，凈資產70億元。截止2010年末，東富集團持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。

　　資料二

　　2011年5月，東富汽車為了完善現有的汽車制造產業鏈格局，實現其整車及零部件業務一體化配套服務，擬以協議方式非公開發行股份購買 股權資產，通過向東富集團及其附屬子公司東海零部件有限公司(以下簡稱東海公司)非公開發行市值近28億元的股份，分別購買兩公司所持有的上市公司東靈汽 車零部件股份有限公司(以下簡稱東靈公司)51%和4%的股權。

　　本次交易的標的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發、生產及銷售業務的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司 20 多家，具有產品多、品種全、開發能力強以及客戶覆蓋范圍廣等優勢。根據2010年度經審計的合并財務會計報告，東靈公司全年實現營業收入45億元，營業利 潤4.9億元，凈利潤4.4億元;年末總資產35億元，總負債20億元，凈資產為15億元。

　　東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關事宜向公司董秘周華提出了如下觀點：

　　1.東富汽車本次非公開發行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權，因此對東靈公司董事會的改選工作也應同時進行。

　　2. 公司董事會對于本次非公開發行股份交易的決議，須經全體董事三分之二以上表決通過。

　　3.獨立董事不必就本次非公開發行股份交易單獨發表意見。

　　4.公司股東大會對于本次非公開發行股份交易的決議，須經全體出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　5.非公開發行股份后，東富集團作為東富汽車的控股股東，本次認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　6.東富集團附屬子公司東海公司因本次認購的股份不足5%，自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　經董事會審議后，東富汽車與東富集團簽署了相關協議。由于本次交易已經觸發向東靈公司所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。

　　隨后經過數月努力，東富汽車成功通過發行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權。

　　資料三

　　2011年底，東富汽車董事會下設的戰略委員會制定了未來五年的戰略規劃，具體如下：

　　1. 自主品牌營銷戰略：加大三、四線城市等國內細分市場的營銷力度及渠道布局;穩步實施自主品牌產品“走出去”戰略，積極開拓以東南亞為主的海外市場，全力拓展自主品牌整車銷量規模，進一步提升自主品牌形象。

　　2. 差異化產品戰略：緊密跟蹤市場形勢，針對消費需求個性化、年輕化的趨勢，利用技術創新和研發優勢，加快市場響應速度，縮短新車型的推出速度，進一步充實產品系列，滿足不同消費層次的需求。

　　3. 國際化并購戰略：通過并購方式收購海外同行企業，旨在引入國際優質資源和領先技術，推動公司實現跨越式發展。

　　4. 產業鏈協同戰略：零部件、服務貿易、汽車金融板塊要圍繞整體戰略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發、零部件和下游的汽車商貿服務、汽車金融、汽車物流等完整的產業鏈，不斷加大資源整合力度，推動產業鏈協同發展，彰顯高附加值的協同效應。

　　5. 新能源汽車戰略：通過積極整合和獲取新能源汽車關鍵技術和核心資源，以混合動力汽車作為現階段產業化目標，努力探索商業應用模式，扎實做好基礎設施以及市場營銷渠道等配套建設。

　　根據上述戰略發展規劃，公司未來資金需求將超過10億元。東富汽車為此準備發行可轉換公司債券來籌措部分資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后將本次發行規模確定為5億元，初步發行方案如下表：

　　注：同期等風險普通債券的市場利率為12%;東富汽車加權平均股價約為14元/股。

　　東富汽車董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事李敏提出以下意見：

　　1. 轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.5元/股，高出現價25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。

　　2. 同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者會認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。

　　3. 贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司的權益不受損害，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。

　　4. 轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起六個月后才能允許債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。

　　董秘周華針對上述觀點逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過了本次可轉換公司債券發行的決議。2012年東富汽車成功發行了5億元可轉換公司債券，為加快完成公司未來的戰略發展規劃邁出了重要一步。

　　資料四

　　鳳凰汽車集團公司(以下簡稱鳳凰集團)是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個國家和地區建立了汽車制造業務。Phoenix China公司作為鳳凰集團在中國的投資實體，主要在中國經營進口、生產和銷售鳳凰集團旗下所有汽車品牌的系列產品。

　　鳳凰集團是東富汽車在中國境內汽車研發、制造及銷售領域的重要合作伙伴，雙方合作基礎扎實、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與 鳳凰集團簽署了技術交流以及合作研究開發協議，雙方在互相信任的基礎上，充分利用各自優勢共同研發，相互交流技術資料，分享科研成果;自2001起雙方共 同出資組建合資公司Phoenix China公司，投資比例各占50%。雙方通過共同經營Phoenix China公司以滿足中國市場的需求，并在此基礎上攜手拓展亞太市場。

　　2013年末，為了實施國際化戰略，東富汽車董事會決定擬以現金收購鳳凰集團持有的Phoenix China公司1%股權。

　　Phoenix China公司主營乘用車業務，A股市場乘用車行業可比公司的估值情況如下：

 　　經多次友好協商，東富汽車與鳳凰集團于2014年初簽署了《股權轉讓協議》，并約定收購Phoenix China公司1%股權的對價為8,190 萬美元，按照匯率測算約合5億元人民幣。Phoenix China公司1% 股權對應的2013年12月31日賬面凈資產為1.25億元人民幣，對應的2013年度歸屬于該1% 股權的凈利潤為0.2億元人民幣。

　　上述交易如能完成，東富汽車對Phoenix China公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在Phoenix China公司董事會增補一名董事。增補后，東富汽車和鳳凰集團在Phoenix China公司董事會中擁有的席位由原來的 5 : 5 變更為 6 : 5，東富汽車最終可取得Phoenix China公司控制權。

　　截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100,000萬股，均為普通股，凈資產約為80億元。2014年初，公司實施了2013年度利潤分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價維持約10元/股。東富汽車預計未來股利年增長率為10%。

　　為滿足收購Phoenix China公司1%股權的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50,000萬元的長期資本。結合公司實際情況，經討論有以下三種籌資方案可供選擇：

　　方案一：平價發行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50,000萬元。

　　方案二：以普通股現價公開發行固定股利率為15%的優先股5,000萬股。(注：稅后支付優先股股利)

　　方案三：根據現價發行普通股5,000萬股。

　　另外，東富汽車財務部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預測的2014年度相關財務數據如下表：

 　　東富汽車董事會出于減少負債規模、保持公司控制權的穩定性、優化財務結構等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過公開發行優先股的方式來籌集資金用于收購Phoenix China公司1%股權。

　　要求：

　　1. 簡要說明SWOT分析結果與企業下一步采取的戰略類型之間的關系，并根據資料一，運用SWOT分析方法評估東富汽車的優勢、劣勢、機會和威脅。(5.5分)

　　2. 根據資料一和資料二，判斷東富汽車發行股份購買東靈公司股權資產的交易是否構成重大資產重組，簡要說明理由;并說明東富汽車本次發行股份應當采取的定價原則。(4.5分)

　　3. 根據資料二，判斷小張所提出的6個觀點是否妥當，并簡要說明理由。如有不妥，請提出改正建議。(5分)

　　4. 根據《上市公司收購管理辦法》，列舉免于以要約收購方式增持股份的事項。根據資料二，判斷東富汽車收購東靈公司股權的行為是否屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。(2分)

　　5. 根據資料三，指出東富汽車戰略委員會制定的五個發展戰略分別屬于企業發展戰略中的何種細分戰略類型，并簡要說明理由(如戰略類型可進一步細分，應將其細分)。(5分)

　　6. 根據資料三，判斷獨立董事李敏的觀點是否妥當，并簡要說明理由。(6分)

　　7. 列舉實現發展戰略的三種主要途徑。根據資料四，指出東富汽車增持Phoenix China公司1%股權交易行為所選取的途徑類型，并簡要說明其動因。指出本次增持前東富汽車實施發展戰略選取過的途徑類型(如類型可進一步細分，應將其細分)，并簡要說明兩類型之間的區別。(5分)

　　8. 根據資料四，判斷東富汽車發行優先股籌資方案在發行主體、數量、金額方面是否符合優先股的公開發行條件，并簡要說明理由。簡要分析優先股籌資的特點，并說明優先股股東有別于普通股股東的主要權利和義務。(5分)

　　9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4(資料四)，calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model(市盈率模型)and the P/B ratio model(市凈率模型)， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.(4分)

　　10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share (EPS) for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax (EBIT) corresponding to the EPS indifferent point (無差別點) in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.(4.5分)

　　【正確答案】

　　1.(1)通過SWOT分析可以將企業戰略分析過程中總結出的企業的優勢與劣勢、外部環境的機會與威脅轉換為企業下一步的戰略開發方向。

　　SO戰略：企業具有很好的內部優勢以及眾多的外部機會，應當采取增長型戰略，如開發市場、增加產量等。

　　WO戰略：企業面臨著巨大的外部機會，卻受到內部劣勢的限制，應采用扭轉型戰略，充分利用環境帶來的機會，設法清除劣勢。

　　WT戰略：企業內部存在劣勢，外部面臨強大威脅，應采用防御型戰略，進行業務調整，設法避開威脅和清除劣勢。

　　ST戰略：企業具有一定的內部優勢，但外部環境存在威脅，應采取多元化戰略，利用自己的優勢，在多樣化經營上尋找長期發展的機會;或進一步增強自身競爭優勢，以對抗競爭對手的威脅。

　　(2)東富汽車SWOT分析如下：

　　優勢

　　整車的國內市場占有率高。

　　擁有品牌和聲譽優勢。

　　除整車生產外，還擁有銷售服務網絡、關鍵零部件體系和汽車金融業務，產業鏈比較完備。

　　擁有諸多專利權，技術創新能力強。

　　通過規模生產及自主知識產權的研發所擁有的成本優勢。

　　率先進入新能源汽車領域的研制。

　　研發人員占比高(研發實力強)，擁有科研人才儲備優勢。

　　劣勢

　　業務迅速拓展所需人才資源的不足。

　　發展資金的短缺。

　　機會

　　國家政策鼓勵支持汽車行業發展。

　　宏觀經濟環境等推動汽車市場的較快增長。

　　城鎮化的加快推進導致三、四線城市的汽車市場需求的快速增長。

　　新能源汽車市場未來發展潛力巨大。

　　威脅

　　勞動力成本上升。

　　國內汽車企業產能持續擴張及跨國汽車企業加大對中國市場投資，使得未來競爭加劇。

　　產能持續擴張將導致產能過剩，可能引發價格戰。

　　交通擁堵、停車費上漲、油價高企、環保意識加強等不利于汽車消費。

　　國家出臺有關汽車排放和燃油消耗的法規逐步趨于嚴苛，將限制傳統汽車市場的發展。

　　新能源汽車對傳統汽車存在替代的威脅。

　　2.(1)東富汽車發行股份購買東靈公司股權資產的交易不構成重大資產重組。理由：

　　根據2010年度經審計財務會計報告，東靈公司資產總額35億元占東富汽車合并資產總額350億元的比例為35/350=10%，低于50%;

　　東靈公司營業收入45億元占東富汽車合并營業收入225億元的比例為45/225=20%，低于50%;

　　東富汽車為購買東靈公司股權而發行股份的市值為28億元占東富汽車合并凈資產70億元的比例為28/70=40%，低于50%;

　　以上三項財務指標均低于50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，東富汽車的本次交易不構成重大資產重組。

　　(2)根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行對象認購東富汽車非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。這里所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日，可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。

　　3.(1)觀點1不妥。

　　理由：根據《上市公司收購管理辦法》，以協議方式進行上市公司收購的，在收購過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會。

　　建議：通常情況下，東富汽車只能在股份發行結束獲得東靈公司控股權后才能提議改選東靈公司董事會。

　　(2)觀點2不妥。

　　理由：由于本次交易中發行人東富汽車構成與控股股東東富集團之間的關聯交易，因此，根據有關規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　根據有關規定，董事會會議所作決議必須經全體董事過半數通過，而不是三分之二以上通過。

　　建議：董事會會議所作決議須經無關聯關系的董事過半數通過。

　　(3)觀點3不妥。

　　理由：根據有關規定，重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論。本次交易屬于關聯交易，且交易金額為28億元已超過300萬元。

　　建議：本次交易屬于重大關聯交易，應由獨立董事認可并發表意見后才能提交董事會討論。

　　(4)觀點4不妥。

　　理由：本次交易中發行人東富汽車與控股股東東富集團之間構成重大關聯交易，關聯股東應當回避表決。

　　建議：股東大會就本次發行事項作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，但關聯股東東富集團應當回避。

　　(5)觀點5正確。

　　理由：根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行對象屬于上市公司的控股股東的，其認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　(6)觀點6不妥。

　　理由：根據《上市公司非公開發行股票實施細則》，發行對象屬于上市公司的控股股東或其控制的關聯人的，其認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。而東海公司是東富汽車控股股東東富集團的子公司，構成上市公司控股股東控制的關聯人。

　　建議：東海公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　4.(1)免于以要約收購增持股份的事項

　　收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

　　經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。

　　中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　(2)東富汽車和東靈公司由于同受東富集團控制，東富汽車收購東靈公司后并未導致上市公司最終的實際控制人發生變化，因此，該收購行為屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形。

　　5.細分戰略的判斷及理由：

　　戰略1“自主品牌營銷戰略”屬于發展戰略中的密集型戰略-市場開發(現有產品和新市場)。

　　理由：通過三四線城市、東南亞市場的營銷開發，將現有自主品牌產品打入新市場。

　　戰略2“差異化產品戰略” 屬于發展戰略中的密集型戰略--產品開發(新產品和現有市場)

　　理由：在原有市場上，針對消費者差異化需求而研制新車型。

　　戰略3“國際化并購戰略”屬于發展戰略中的一體化戰略--橫向一體化戰略。

　　理由：國際同行的收購能夠引入國際優質資源和領先技術，從而實現規模經濟，以增強自身實力。

　　戰略4“產業鏈協同戰略” 屬于發展戰略中的一體化戰略--縱向一體化戰略。

　　理由：通過零部件、商貿服務等上下游的有效整合，保證關鍵投入的質量，有效控制交易成本。

　　戰略5“新能源汽車戰略” 屬于發展戰略中的密集型戰略--多元化(新產品和新市場)(注：或者“多元化戰略(相關多元化)”)。

　　理由：新能源汽車有別于燃料傳統汽車，與現有產品和市場分屬不同領域。

　　6.獨立董事李敏觀點分析如下

　　觀點1不妥。

　　理由：轉股價格即轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格。而可轉換公司債券的最低價值，應當是債券價值和轉換價值兩者中較高者，這是市場套利的結果。通常情況下，轉換價格比發行時的股價高出20%-30%。

　　觀點2不妥。

　　理由：可轉換公司債券向投資者提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下的普通債券的利率。

　　觀點3不妥。

　　理由：贖回條款是可轉換公司債券的發行公司可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定。設置贖回條款一方面是為了促使債券持有人轉換股份，另一方面還可以使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失，所以實際是對發行公司的保護。

　　回售條款是在可轉換公司債券發行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換公司債券賣給發行公司的有關規定。設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款可以增加投資者的安全感，因而有利于吸引投資者購買可轉換公司債券。

　　觀點4不妥。

　　理由：根據我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，這是法定要求。

　　7.(1)發展戰略一般可以采用三種途徑：

　　外部發展(并購)。外部發展是指企業通過取得外部經營資源謀求發展的戰略。外部發展的狹義內涵是并購，并購包括收購與合并。

　　內部發展(新建)。內部發展指企業利用自身內部資源謀求發展的戰略。

　　戰略聯盟。戰略聯盟是指兩個或兩個以上經營實體之間為了達到某種戰略目的而建立的一種合作關系。

　　(2)東富汽車增持Phoenix China公司1%股權的交易所選取的途徑類型為外部發展(并購)，動因如下：

　　避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規避各種風險。

　　獲得協同效應。

　　克服企業負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。

　　(3)并購前東富汽車分別選取過的途徑類型：

　　自1990年起，選取的途徑類型為戰略聯盟(功能性協議)(注：或“契約式戰略聯盟”)。

　　自2001年起，選取的途徑類型為戰略聯盟(合資企業)。

　　(4)區別

　　投入及靈活性方面：合資企業式戰略聯盟有出資明確約定，初始投入較大，轉置成本較高，投資難度大，靈活性差;而契約式戰略聯盟不存在這類問題，稱為無資產性投資的戰略聯盟，具有較好的靈活性。

　　經濟實體方面：合資企業式戰略聯盟要求組成具有法人地位的經濟實體，對資源配置、出資比例、管理結構和利益分配均有嚴格規定;而契約式戰略聯盟無須組成經濟實體，也無須常設機構，結構比較松散，協議本身在某種意義上只是無限制性的“意向備忘錄”。

　　利益分配方面：合資企業式戰略聯盟要求按出資比例分配利益;而契約式戰略聯盟中各方可根據各自的情況，在各自承擔的工作環節上從事經營活動，獲取各自的收益。

　　雙方合作信任感和穩定性方面：合資企業式戰略聯盟有利于擴大企業的資金實力，并通過“擁有”對方的形式，增強雙方的信任感和責任感，因而更利于長久合作;而契約式戰略聯盟對控制能力較差，松散的組織缺乏穩定性和長遠利益，聯盟內成員之間的溝通不充分，組織效率低下等。

　　8.(1)優先股發行條件的判斷

　　在發行主體合規性方面，符合規定。

　　發行主體合規的理由：公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，而東富汽車為上市公司。

　　在發行股份數量方面，符合規定。

　　發行股數合規的理由：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，而東富汽車本次發行的優先股股數為5000萬股占公司普通股股份總數10億股的5%，未超過50%。

　　在發行金額方面，符合規定。

　　發行金額合規的理由：公司籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，而東富汽車本次籌資總額為5億元，占公司凈資產80億元的6.25%，未超過50%。

　　(2)優先股籌資特點

　　與債券相比，不支付股利不會導致公司破產。

　　與普通股相比，發行優先股一般不會稀釋股東權益。

　　無期限的優先股沒有到期期限，不需要償還本金。

　　優先股股利不可以稅前扣除，是優先股籌資的稅收劣勢;而公司購買優先股所獲股利免稅，是優先股籌資的稅收優勢。兩者可以完全抵消，使優先股利率與債券趨于一致。對于虧損公司或有效稅率較低的公司來說，稅收劣勢不發揮作用或作用很小，因此這類公司成為大多數優先股的發行人。

　　優先股的股利支付雖然沒有法律約束，但是經濟上的約束使公司傾向于按時支付其股利。因此，優先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資沒有什么差別，都會增加公司的財務風險并進而增加普通股的成本。

　　(3)優先股股東主要權利和義務

　　優先分配利潤。優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　優先分配剩余財產。公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照公司法和破產法有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

　　優先股的轉換和回購。公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

　　優先股的表決權。除法律規定的特殊情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。

　　9.(1) Value of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model=0.2×15=RMB 300 million.

　　(2) Value of 1% of Phoenix China’s shares using the P/B ratio model=1.25×2=RMB 250 million.

　　(3) The shares that are transacted in market are generally the minority shares and usually share prices only measure and reflect values of the minority shares.Controlling shareholders don’t participate in daily share transactions. Once they do participate in share transactions, share prices will increase rapidly and drastically, even to the amount that are times as much as the value of minority shares.

　　From the view of minority investors, current share price is the fair market value of the company’s stocks. It represents the present value of cash flow that the company can bring to investors by current management under current strategic circumstances. For investors that seek right of control, the fair market value of the company’s stocks is the present value of future cash flow that the company can bring to investors through restructuring, management improvement and change of strategies.The difference between the above two market values is referred to as premium for the right of control.

　　Therefore, as the transaction involves the purchase of ownerships/seeking of control, the premium offered has reasonable grounds despite the fact that the purchase price is higher than the values assessed using the P/E ratio model and the P/B ratio model.

　　10.(1) Estimated earnings per share (EPS) for 2014

　　Earnings per share (EPS) in Plan 1=[124,950-50,000×10%×(1-25%)]/100,000=1.21

　　Earnings per share (EPS) in Plan 2=(124,950-50,000×15%)/100,000=1.17

　　Earnings per share (EPS) in Plan 3=124,950/(100,000+5,000)=1.19

　　(2) EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 1 and Plan 3:

　　(EBIT-10,000-50,000×10%)×(1-25%)/100,000=(EBIT-10,000)×(1-25%)/(100,000+5,000)

　　EBIT=RMB1.15 billion (or 1,150 million)

　　(3) EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3:

　　[(EBIT-10,000)×(1-25%)-50,000×15%]/100000=(EBIT-10000)×(1-25%)/(100000+5000)

　　EBIT=RMB2.2 billion (or 2,200 million)

　　11. Based on the information provided in Materials 4, calculate the after-tax financing costs in each of the three financing plans. Further, briefly explain the key external factors that affect the value of financing costs.(3.5分)

　　Answer：

　　(1) After-tax financing costs are calculated as follows:

　　After-tax financing cost for bonds in Plan 1=10%×(1-25%)=7.5%

　　After-tax financing cost for preferred stocks in Plan 2 is 15%

　　After-tax financing cost for common stocks in Plan 3= [0.6×(1+10%)]/10+10%=16.6%

　　(2) Key external factors that affect the value of financing costs:

　　Interest rate. When interest rate increases, so does the financing cost. Accordingly, the value of investment will decrease, so to discourage the company’s investment activities. When interest rate decreases, so does the financing cost, so to encourage the company’s investment.

　　Market risk premium. Market risk premiums are determined by the demand and supply in capital markets. Market risk premiums have impact over cost of gaining control. When such cost increases, companies tend to increase debt financing, which will push cost of debt financing up.

　　Tax rate. Changes in tax rates directly impact the after-tax debt costs and the weighted
 

　　相關閱讀>>注冊會計師綜合階段考試時間安排

　　2015年8月29日

　　08：30―12：00 職業能力綜合測試(試卷一)

　　14：00―17：30 職業能力綜合測試(試卷二)

 
      2015年注冊會計師計算機考試環境下故障處理辦法的通告

　　為了保障2015年度注冊會計師全國統一考試計算機化考試順利舉行，及時處理計算機考試環境下可能發生的各種風險和故障，維護考生的合法權益，根據《注冊會計師全國統一考試突發事件應急處理辦法》的規定，現就計算機考試環境下的故障處理辦法通告如下：

　　一、考點(考場)出現斷電情況的處理

　　如果個別考點(考場)出現斷電情況，可能影響該考點(考場)考生進入考場、下載試題、登錄考試頁面和正常答題。 >>點擊查看處理辦法全部內容......

　　二、廣域網出現故障情況的處理

　　如果個別考點(考場)廣域網出現故障，可能影響該考點(考場)考生下載試題、登錄考試頁面。廣域網故障只在考試開始前對考生產生影響，考試開始后將不影響考生答題及考生答題結果的保存。 >>點擊查看處理辦法全部內容......

　　三、局域網出現故障情況的處理

　　如果考試開始前個別考點(考場)局域網出現故障，可能影響該考點(考場)考生登錄考試頁面?？荚囬_始后局域網出現故障，對考生不會產生影響。如果考試結束時個別考點(考場)局域網出現故障，可能影響該考點(考場)考生主動提交答題結果。 >>點擊查看處理辦法全部內容......

　　四、考試管理機出現故障情況的處理

　　考試管理機是每個考場用于接收、上傳考試數據以及管理考試過程的計算機。如果個別考場考試管理機出現故障，可能影響該考場考生進入考場、下載試題和登錄考試頁面?？荚嚬芾頇C故障只在考試開始前對考生產生影響，考試開始后將不影響考生答題及考生答題結果的保存。 >>點擊查看處理辦法全部內容......

　　五、考試機出現死機情況的處理

　　考試機是每位考生用于接收考試數據、進行答題和保存答題結果的計算機。如果個別考生考試機出現死機，可能導致該考生無法登錄考試頁面和正常答題。>>點擊查看處理辦法全部內容......

　　六、考試機出現配件或軟件故障情況的處理

　　考試機配件主要是指鍵盤、鼠標等計算機配件。如果個別考生考試機配件出現故障，技術支持人員將采取措施予以排除，包括更換鍵盤、鼠標等。排除故障期間，如果考試機繼續計時，經批準后，考生可以獲得相應補時。 >>點擊查看處理辦法全部內容......

　　七、故障發生時的處理程序

　　故障發生時，考生應當及時向監考人員提出，服從監考人員安排，耐心等待技術支持人員進行解決。

　　在發生上述斷電、斷網、考試管理機故障情況時，各省、自治區、直轄市財政廳(局)注冊會計師考試委員會辦公室應當及時上報財政部考辦，并隨時通報故障處理進展情況。如果考試開始前發生的故障在考試開始后50分鐘內無法得到解決，或者考試開始后發生的故障在故障發生后50分鐘內無法得到解決，財政部考辦將決定停止考試，并另行安排考試。機考公司應當安撫考生，盡快疏導考生離開考場。>>點擊查看處理辦法全部內容......

　　八、為受到故障影響考生另行安排考試

　　財政部考辦將于2015年10月25日為受到故障影響的綜合階段考生在所在考區另行組織一次考試，2015年10月24日至25日為受到故障影響的專業階段考生在所在考區另行組織一次考試。相關考生的準考證打印時間另行通知。>>點擊查看處理辦法全部內容......

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