2015年成人高考專升本民法合伙復習:普通合伙
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普通合伙
(一)普通合伙的概念與特征
1.普通合伙的概念
普通合伙，即狹義的合伙(也是我國有關法律中的“合伙”概念)，英文名稱為General Partnerships(簡稱GP)，是指兩個或兩個以上的合伙人組成，各合伙人以自己個人的財產對合伙組織的債務承擔無限連帶責任。
2.普通合伙的特征
合伙的基本法律特征：一是依協議自愿成立;二是共同出資、共享利潤;三是合伙經營，即全體合伙人共同經營，并具有同等地位，都是合伙組織的業主;四是合伙人以其個人財產對合伙組織債務承擔無限連帶責任。
(二)普通合伙設立的條件
根據合伙企業法第14條的規定，設立普通合伙企業應具備以下條件：
1.有符合要求的合伙人
(二)有合伙協議
(三)有合伙人實際繳付的出資
(四)有合伙企業的名稱
(五)有經營場所和從事合伙經營的必要條件
(三)普通合伙的財產
1.普通合伙財產的構成
2.合伙財產的性質――合伙人共同共有
3.合伙財產的處分
(四)普通合伙事務的執行
(五)普通合伙損益的分配與合伙債務的承擔
1.普通合伙損益的分配
《合伙企業法》第三十三條 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
(1)按照合伙協議的約定辦理
(2)合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定
(3)協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔
(4)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
2.合伙債務的承擔
《合伙企業法》第38-40
(1)合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。
(2)合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。
(六)普通合伙人的入伙、退伙
1.入伙
(1)入伙的概念和條件
①入伙的概念
②入伙的條件
《合伙企業法》第43
新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。
訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。
(2)入伙的效力――第四十四條
①入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。
②新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
2.退伙
(1)退伙的概念及形式
①退伙的概念
②退伙的形式
★自愿退伙
第四十五條 合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙協議約定的退伙事由出現;
(二)經全體合伙人一致同意;
(三)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
(四)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
第四十六條 合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
★除名退伙
第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;
(三)執行合伙事務時有不正當行為;
(四)發生合伙協議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
★法定退伙
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個人喪失償債能力;
(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;
(四)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發生之日為退伙生效日。
(2)退伙的效力
③
(七)特殊普通合伙的概念與特征
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